商业模式观察家

摩根士丹利与蒙牛于2003年签订了一份对赌协议，在该对赌协议中，蒙牛胜出，其高管最终获得价值高达数10亿元的股票。但是，也有中国永乐与摩根士丹利、鼎晖投资对赌，永乐最终输掉控制权，被国美收购。

作为舶来品，“对赌”在引入中国后，却悄然变味。在签署对赌协议的双方中，公司若处于相对弱势的地位，一般只能签订不平等条约，即业绩补偿承诺和上市时间约定。于是，越来越多投融资双方对簿公堂的事件发生。

其中，导致双方对簿公堂的主要原因是什么，对赌协议包括哪些条约？本文将总结对赌协议中常见的18种条款，进行逐条解析。

财务业绩

财务业绩是对赌协议的核心要义，是指被投公司在约定期间能否实现承诺的财务业绩。因为业绩是估值的直接依据，被投公司想获得高估值，就必须以高业绩作为保障，通常是以“净利润”作为对赌标的。

比如，A公司在2011年年初引入PE机构，签订协议时，大股东承诺2011年净利润不低于5 500万元，且2012年和2013年度净利润同比增长均达到25%以上。

结果，A公司在2011年底向证监会提交上市申请，PE机构在2011年11月就以A公司预测2011年业绩未兑现承诺为由，要求大股东进行业绩赔偿。

再比如，B公司前不久拿到发行批文，它曾于2008年引进PE机构，承诺2008-2010年净利润分别达到4 200万元、5 800万元和8 000万元。最终，B公司2009年和2010年归属母公司股东净利润仅1 680万元、3 600万元，所以PE也要B公司进行业绩赔偿。

业绩赔偿的方式通常有2种：一种是赔股份，另一种是赔钱，后者较为普遍。……