王东岳

11月18日，中毅达（600610.SH）发布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，公司拟以113.25亿元交易对价收购瓮福（集团）有限责任公司100%股权。

与此前重组预案披露的数据相比，重组草案修订稿中，瓮福集团对收入及净利润指标进行了大幅调整。从资产结构看，瓮福集团在关联交易及应收账款占比问题上明显有异于同行。

经营数据变化大

根据重组草案修订稿，中毅达本次拟以5.1元/股价格发行股份22.2亿股，收购瓮福集团100%股权，交易标的最终定价113.25亿元，瓮福集团主营磷肥、磷化工等业务。

2021年5月和7月，中毅达先后发布重组预案及预案（修订稿）。与前两个版本相比，本次重组草案修订稿中，瓮福集团的经营数据出现明显调整。

重组草案修订稿披露，2018-2020年，瓮福集团的营业收入分别为176.83亿元、172.22亿元和200.35亿元，归母净利润分别为3.86亿元、4.12亿元和7.61亿元。

根据此前的重组预案，2018-2020年，瓮福集团的营业收入分别为403.55亿元、383亿元和264.91亿元，归母净利润分别为4.88亿元、5.85亿元和7.03亿元。

与预案相比，草案修订稿中瓮福集团的营业收入明显缩减，2018-2020年分别调减226.72亿元、210.78亿元和64.56亿元;同时，公司净利润调整为前低后高，2018年和2019年分别调减1.02亿元和1.69亿元，2020年调增5766万元。修订后，瓮福集团的经营趋势有了直观的改善。

以预案的数据计算，2019年和2020年，瓮福集团的营业收入分别同比下滑了5.09%和44.58%。对此，上交所曾在问询函中要求瓮福集团就营业收入下滑及在此情况下净利润逆向增长的原因进行说明。……