郑志刚

我国资本市场从2015年开始，进入上市公司第一大股東平均持股比例低于三分之一的分散股权时代，如何加强公司控制，防范控制权纷争和潜在的野蛮人入侵成为高科技公司创业团队首先需要思考的问题之一;与此同时，随着互联网时代专业化分工程度的加深，投资者和上市公司信息不对称加剧，高科技公司创业团队需要思考如何摆脱投资者信息不对称下“逆向选择”出现的融资困境。

我们看到，像“看似限制了技术的传播，但反过来鼓励了社会创新”的专利制度一样，创业团队签署一致行动协议看起来为股东自由进入退出设置门槛，但却为高科技企业成功化解上述困境提供了可行的解决方案。一致行动协议由此被我们称为是“资本市场的‘专利制度”。

加强创业团队公司控制

作为股东投票协议的一种，一致行动协议指全体或部分股东就特定的股东大会决议事项达成的，在行使召集权、提案权、表决权时，采取一致行动的一种协议。我们以通信信息领域的佳讯飞鸿为例。单纯从持股比例来看，第一大股东，同时兼任董事长和总经理的林菁原本无法实现对上市公司的相对控制。但在创业团队林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春等签署了《一致行动协议书》后，林菁获得了全体协议参与人支持，获得在董事会和股东大会上投票表决举足轻重的影响力，成为公司的实际控制人。

过去十年间，越来越多的非国有上市公司创业团队倾向于在IPO前签署一致协议（见表1）。……