独立董事制度20世纪30年代起源于美国，20世纪80年代逐步发展成为欧美地区公司治理结构的重要组成部分。独立董事是指独立于公司股东，与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，且不在公司担任除董事外的其他职务，对公司事务作出独立客观判断的董事。独立董事职业的根本特征在于独立、专业、审慎、客观。

现代企业制度下企业的所有权与经营权分离，如何保证经营者不会背离所有者的目标，降低代理成本，控制代理风险，是公司治理的一个核心问题。从代理成本理论来讲，代理成本的降低，必然要求对管理层充分合理授权，提高经营管理层的经营效率，同时要有效监督约束内部董事和管理层行为，防止内部人控制，通过创设独立董事制度改变经营者决策权力结构，达成对决策、经营权力的有效监督、制衡，进而保证经营者不会背离所有者的目标，实现代理与委托双方利益的趋同一致，进而提高公司运营的效率和效益。

国内上市公司一个普遍现象是大股东股权相对集中，所有者特别是国有出资人不到位、内部人控制下的“一股独大”，大股东及其经理层控制董事会和公司的经营管理，监事会亦由大股东派出，这种本质上“一元制”的公司治理结构，监事会很难发挥监督作用，公司治理结构严重失衡，无法对董事会和经理层进行有效监督。实践表明任何一种权力配置结构中，自我监督总是最无力的……