吴新竹

凤凰光学（600071.SH）拟向电科材料（全称中电科半导体材料有限公司）、中电信息、睿泛科技、盛鸿科技、盛芯科技发行股份购买其合计持有的南京国盛电子有限公司（下称“国盛电子”）100%的股权，拟向电科材料、天创海河、良茂投资、鸿基控股、汇得丰投资、磊聚投资、宝联控股、中电信息以及26名自然人发行股份购买其持有的河北普兴电子科技股份有限公司（下称“普兴电子”）100%的股权，国盛电子和普兴电子主要从事半导体外延材料的研发、生产和销售，主要产品包括半导体硅及碳化硅外延材料等。

同时，凤凰光学拟将几乎全部原有业务出售给同一控制下的关联方。标的资产的预估值与历史估值的纵向对比带有“戏剧性”，其毛利率及部分费用的控制经同行间横向对比反差强烈，凤凰光学主业彻底置换后能否继续受到关联方的“庇佑”充满悬念。

估值差异大

购买资产的交易对方中，电科材料由中国电子科技集团（下称“中国电科”）全资控股，以央企为背景，其余交易对方均具有不同的股权结构及出资意图。近年来，标的公司的估值发生数次变化，相关交易对方的投资回报率成为此次重组的一大看点。国盛电子在2019年2月以前的投资人仅有中国电子科技集团公司第五十五研究所（下称“五十五所”）。2019年2月，中电信息通过增资取得国盛电子15.39%的股权，对应国盛电子100%股权的价值为10.79亿元;同年睿泛科技、盛鸿科技和盛芯科技相继通过股权转让成为国盛电子的股东，分别获得了标的公司7.42%、2.58%和2.43%的股权，对应国盛电子100%股权的价值分别为16.19亿元、9.62亿元和9.62亿元。……