马倩

摘要：我国多层次金融交易市场及资本市场在不断的健全完善发展中，以新三板为代表的场外交易市场，已经是大量的中小企业进行有效的解决融资难题以及增资扩股的关键渠道。企业在股份转让系统中，以股权转让的方式，可以有效推动股权的流转，明显提升企业的市场竞争力。文章进行分析新三板拟挂牌企业在股权转让中的关键点，为实践工作提供有价值的借鉴。

关键词：新三板挂牌企业;股权转让;关键点;建议

企业在全国中小企业股份转让系统中，以股权转让的方式，可以将企业股权的结构进行科学的优化，达到企业增资的效果，而且有助于将企业资本规模的扩张。但是进行股权转让期间，往往会出现很多影响因素，导致企业不容易合理地把握住税收及法律等要点，在股权定价、企业治理结构等上产生不良问题，对于企业资本扩张后的发展形成一定影响。下面进行分析企业股权转让相关内容，提出股权转让中重点部分。

一、企业股权转让概述

本质上分析，股权属于企业股东建立在出资、投资行为和有关的法律保护基础上，合法享有的应有权利。中小企业经营期间，主要面对的问题就是融资比较困难。近年来，我国市场经济制度在不断的变革，而资本市场呈现出的发展趋势就是多层次化。在此环境下，企业能够以股权转让的方式，将资本规模进一步的扩张，进一步完善企业法人治理结构，从而获取更丰富的市场资源。一般情况下，企业股权转让的行为需要遵循《公司法》中相应规定，涉及到了两种形式，即内部转股、向第三方转股。

中小企业战略发展期间，通常因为具有较小的资产规模、较大的投资风险及管理水平差等原因的影响，使得资本市场通过直接融资方式得到资本规模扩张的机率非常低，也是阻碍企业经资本运作将自我实力提升的关键因素。全国中小企业股份转让系统设立以后，辅助部分中小企业将难以融资的实际问题进行有效的处理。企业在全国中小企业股份转让系统中，达到股权自由的转让，基于法律的保护下，公司的股份流通更加自由灵活。股权转让期间，新挂牌企业将自我市场估值有效的提升，能够直接获取股权流动性溢价，实现多渠道的融资，企业融资能力提高，自身资本规模不断扩大，以及广泛吸引更多新的发展资源同时，就会带动管理质量、治理结构明显的提升。

二、我国新挂牌企业股权转让中存在的问题

（一）缺少健全完善的政策法规

新三板市场在政策法规方面，还具有需要健全完善的方面。例如，缺少健全的信息披露制度。主要的表现就是，未严格的要求对于挂牌企业的信息披露操作、时间，这样使得部分挂牌公司信息披露过程中，常常出现延迟、拖缓等现象，不利于股权转让过程中，正确的综合价值评估企业。虽然已经具有《非上市公众公司监管问答-定向发行（一）》，促进完善新挂牌企业的信息披露制度，但是相较于上市企业信息披露而言，具有顯著的遗漏部分。股权托管登记制度、股权转让的交易制度不完善也是重要的一方面，新三板挂牌企业股权转让、股权交易活动，在股权托管登记、股权交易方面均有所涉及，新挂牌挂牌企业具有不同的企业经营性质、股权转让的方式以及股权流动性程度等，所以股份变更的信息收集具有较大的困难度。另外其他需要完善的部分就是交易方式的规定、信息查询制度、股权托管与登记的法律效力等。

（二）企业在股权转让中的定价具有困难度

新挂牌企业进行股权转让、交易期间，比较注重税收成本、税后收益这两项内容，所以部分企业会运用相对复杂的股权转让交易方法，实现合法避税，会让股权转让时确定股权价值，以及进行股权转让定价产生较大的阻碍。新三板市场挂牌的企业股权定价难属于发生率较高的问题。例如，股权定价的方法多种多样，各种方式对于企业市场信息披露程度及其经济数据的依赖性等，产生的影响是各具差异性的。很多中小企业股权转让定价时，并不具备足够的经济数据掌握，所以增加价值评估困难度。评估新挂牌企业股权价值应用较多的方法就是成本法、市场法、现值法，但是因市场中各个部门之间并未实现完全顺畅的协调联动能力，以及市场信息基础、市场制度、管理制度等有待健全，导致企业的股权价值评估、股权转让定价面对的挑战是诸多的。

（三）新三板挂牌企业股权转让后经营效率会受到影响

新三板挂牌企业股权转让后，发生改变的就是股权结构、经营所有权结构。例如企业的股权结构发展的趋势就是更加复杂化、多元化，而且在股东身份层面，主要的发展特点就是利益多元化。在转变企业治理结构情况下，会不同程度的影响到企业制定战略、经营和发展。中小企业应该优化配置机构、加强财务管理、做好企业资产以及人力资源的规范化配置，这样就会增加管理的成本，进而改变整体的经营效率。所以，新三板挂牌企业在开展股权转让的过程中，应该充分确定未来的战略走向，确保提升经营效率。

三、做好新挂牌企业股权转让的关键点

（一）处理好法律问题

企业股权转让的交易中，存在较为复杂的程序，其中涉及到大量技术性环节内容，一旦不能恰当的处理每个一程序，就会导致法律纠纷事件。目前，规制新挂牌企业股权转让的法律较多，关键的几个就是《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》、《中华人民共和国公司法（2005）》、《中华人民共和国合同法》、《公司法》等。但是实际的股权转让期间，依然需要邀请专业的法律人士分析法律问题，做好风险的评估，尽可能的规避股权交易环节各种法律风险问题。而且企业股权交易期间，在法律规定的内容中，做出满足标准的股份变动、股权转让协议、股份代持、股权转让价格、税务性处理等，防止转让时出现权属纠纷、经济纠纷等。

（二）解决好税收问题

当下很多新挂牌企业已经更加重视股权转让时出现的税收法律问题、税收成本问题。企业股权转让环节，营业税、所得税、印花税以及契税等，属于重要的税收内容，而且在不同环节中产生，包括股权重组、股份变更及转让收益、经营收益等。不同的程序，需要明确实际的适用范围、性质、法律界定等，所以具备极高的专业性，拥有非常繁杂的计算以及处理过程。因此，新三板挂牌企业在股权转让期间，应该将各种税种计算、合法避税等情况科学的解决，并且对于企业股权转让后的税收成本、税后收益进行合理计算。