李 艺

（河北科技大学，河北 石家庄 050018）

一、独立董事制度的发展、概念及功能

（一）独立董事制度的发展

独立董事制度在二十世纪三十年代起源于美国，其发展经历了“股东会中心主义”到“董事会中心主义”。随着公司规模渐渐扩大，“股东会中心主义”已无法满足治理需要。美国公司实行一院制治理结构，独立董事制度的初衷是为了加强董事会的监督职能，但是由于缺乏独立性，监督职能无法发挥其应有的作用。由此，对董事会的改革势在必行，以此强化董事会的监督职能，防止股东和管理层之间合谋以牺牲公司利益来谋取自身利益。

（二）独立董事制度的概念

在二十世纪六七十年代，美国创立了独立董事制度。要求上市公司必须有足够数量的外部董事，与内部董事不同之处在于外部董事未参与公司的经营管理，其主要特征体现在独立性，只有与企业无利害关系的外部董事才可以在董事会担任监督职能，这类外部董事就是独立董事。我国公司治理模式采用的是大陆法系特有的“二元制”治理结构，即同时设置董事会和监事会，董事会负责公司经营决策职能，监事会负责监督职能。但在公司治理中，常会因监事会虚无化产生“内部人”控制公司的现象，出现“监事会虚置”的现象，使得监事会无法发挥有效的监督职能。随着我国上市公司治理要求的增强，独立董事制度的重要性和必要性也越发凸显［1］。

（三）独立董事制度的功能

1.保护中小投资者利益。……