孟子智

摘 要：随着最近几年投资并购业务的火热，高溢价的收购也越来越多，对上市公司来讲，直接反映在报表上的就是商誉的直线增加。截至2018年，全部A股3 535家上市公司中存在商誉的有2 068家，占比60%。从商誉的内涵出发，分析商誉“地雷”频频爆发的背景和原因，提出防范高额商誉减值“地雷”策略。

关键词：高额商誉;高溢价收购;商誉“地雷”

中图分类号：F830.91        文献标志码：A      文章编号：1673-291X（2021）21-0071-03

商誉，在会计学上是指在非同一控制合并下，购买方实际出资金额大于被投资方可辨认净资产公允价值乘以持股比例后的余额，应当记为商誉;而在经济学的角度而言，购买方认为被购买方有潜在经济价值，愿意支付非对等的金额来换取企业的控制权。简单来说，商誉就是指购买方在收购被购买方支付溢价的部分。

A股近日1.45万亿商誉风险，被众多业内人士称为2019年A股最大的“黑天鹅”。

截至2018年三季报，全部A股、主板、中小板、创业板的商誉占净资产比重分别为3.8%、2.4%、10.9%和19.3%。同时，共有2 070家A股上市公司存在商誉，其中占净资产比例超过40%的企业有227家，占净资产比例超过60%的企业有72家，商誉规模超过净资产的有18家。对于上市公司而言，商誉风险主要来源于减值风险，计提商誉减值将对上市公司的净利润产生直接影响。随着1.45万亿商誉风险出现，业绩“大变脸”的上市公司数量也在逐渐增多。截至1月14日，已有22家上市公司对年报业绩预告进行修正，而对于修正后公司业绩预期为何出现大幅下滑，相关公司大多将原因归结于商誉“地雷”的爆发。

有数据显示，2018年A股上市公司要兑现的业绩承诺约1 987亿元，其中包含了约656亿元的最后一年业绩承诺，而由于最后一年业绩承诺完成率普遍低于前期，因此，2018年出现大量被并购公司业绩变脸的可能性增加，这更加剧了市场对于上市公司商誉的担忧。其中，万家乐（000533）发布业绩预亏公告，究其原因就是商誉减值。公告显示，万家乐预计2018年全年净利润亏损8亿～8.8亿元，基本每股收益亏损1.16～1.27元。

一、商誉“地雷”频频爆发其背景原因值得深思

（一）高溢价导致利益输送

2014—2017年是我国并购重组火山爆发的几年，具有很明显的高估值，业绩承诺过高的特征，尤其是一些轻资产和新兴行业的溢价最为严重，平均的溢价率几乎达到1500%以上。高估值导致了高溢价的产生，并购重组过程中，上市公司对高估值的信息不充分，不透明的披露特别容易滋生内幕交易，利益输送等重大问题[1]。

被并购方做出过高的业绩承诺，就是为了置入资产评估增值，换取较高的交易价格。而上市公司为了顺利地完成收购，刺激二级市场估价，根本不考虑被并购方资产成长性和盈利性是否达标，交易双方也就为高商誉这颗“地雷”做好了前期的准备工作。

在这个时候，评估机构则扮演了一个很重要的角色。在多种评估方法的选择中，偏向估价最高的方法，对于一些不合理的地方“睁一只眼闭一只眼”，评估报告“量身定做”，历史业绩与企业盈利预测数有着明显的背离。而在2018年7月25日的时候中国证监会浙江监管局官网披露的一则对万隆评估的行政处罚书引起关注，这也是证监会派出机构首次对评估机构开罚单。这也预示着强监管背景之下，监管层不断加大对包括评估机构在内的证券服务中介机构的监管力度。

（二）管理层的盈余管理行为

引入商誉减值的目的是真实地反映商誉的公允价值，给予投资者正确的信息以及引导。但是，在商誉的估值中如何准确地判断要依靠主观的职业判断，一些内部信息无法被外部获取，管理层在计提商誉减值准备的时点，以及多少拥有着一定的操作空间，具体的表现为“盈余平滑”和“财务报表大洗澡”。

以蓝色光标公司为例，通过对蓝色光标2013年—2016年的财务指标分析，发现蓝色光标公司在2015—2016年并未充分计提商誉减值准备，且金额相差十分之大。业绩承诺缺口分别为1.8亿和1.7亿元。蓝色光标公司在业绩承诺未达标时，通过对会计政策的选择，少记商誉减值准备金额导致利润虚高，从而达到盈余管理的目的[2]。

二、防范商誉减值“地雷”的策略

（一）建立高质量内部控制

内部控制通过对管理层结构组织有效合理的设置，制约高管权力，加强各个环节的控制，从而优化对被并购方目标的选择。在并购的过程中，高管容易與并购方形成“利益输送”，或者高管盲目自信，满足其构建“经理人帝国”的私欲。高质量的内部控制能够增强企业信息的透明度，高管的权利能够达成一种有效的制约状态，同时治理层与管理层能够改善被并购方的定位，谈判与并购战略部署的环节，选择与企业发展及战略方向所一致且能优势互补的企业，从而达到预期的并购目标。

建立高质量的内控控制还可以完善企业风险管控体系，对并购交易过程中有可能存在的风险进行一系列的评估，从而可以在源头上抑制商誉虚高的结果。如果是在对被并购方价值或是对风险的掌握不充足的情况下，就很有可能对被并购方的未来的发展潜力以及经营状况做出误判，高估与被并购方所形成的协作效应，确认高额的商誉[3]。

高额商誉的形成很大一部分原因是信息不对称造成的，决策层不能获得及时有效的一手信息从而造成决策失误，形成高额商誉。高质量内部控制能够增强从上至下的信息通畅性，缓解信息不对称的情况，从而为企业传递一些高质量有效的信息，增强高管的议价能力，制订完整的并购计划，减少由于决策失误所造成的高额商誉。

在并购完成时，当被并购方无法完成所规定的利润，而不得不计提减值准备时，这无疑向外界传达两点重要的信息。首先，被并购方无法完成业绩对赌协议，并购后整合效果不佳。其次，由于并购方利用政策的鼓励，进行一些盲目的非相关性的并购，达不到A+B≥2的效果，即协同效应不明显。管理层延期确认商誉减值准备，通过现金管理的方式向审计师掩盖需要计提减值损失的事实，在后期大额减值准备，从而达到财务报表“大洗澡”的目的，掩盖商誉泡沫的事实。现在已经有研究表明，当并购方的内部控制质量越高，则破产的可能性就越小，并购所带来的协作效应也就越好。高质量的内部控制能够明确企业员工的思想，提高其业务素质，更能够在战略整合过程中朝着正确的方向努力。有效的内部控制还能够减少机构冗余职位重叠的现象，提高工作效率，使信息在从上至下的过程中畅通无比，各机构分工明确，资源合理分配有利于最大限度地发挥合并双方的协同效应。