尚婉青

摘要：公司经济活动频繁，公司股东基于某些问题通常会将自己股权转让给第三人，股权转让虽受公司法约束，但其本质却有合同法的特征，即支付金钱获得股东资格。在股权转让中，常常因转让款引发争议。

关键词：转让协议;注册资本;股东资格

一、案情简介

因某公司面临资金周转问题，2008年，原告、被告共计2名公司股东作为乙方，与作为甲方的案外人李某及作为丙方的公司共同签订了《多方协议》，该协议第1、2条约定2名公司股东为维持公司的经营，一起向李某借款50万元，作为2名公司股东对公司的增资，增资对应的2.27%股权由李某代前述2名公司股东持有并以此方式作为对李某借款的担保，其中被告的借款金额为5千元，借款比例为1.05%。该协议第3条约定，当2名公司股东分别向李某归还本金，并支付一定资金占用成本作为合理回报后，李某有义务配合2名公司股东，将所代其分别持有的股权分别归还给2名公司股东。该协议第4条约定，由于借款人数较多，考虑到李某向2名公司股东分别按借款比例要求还款十分困难，故约定案外人李某可以向2名公司股东其中一人要求归还全部本金，也可以由2名公司股东其中一人向案外人李某归还全部本金，但若2名公司股东其中一人向案外人李某归还全部本金，李某在收到全部本金后，也不能将全部股权都还给向李某归还本金的那一名股东。案外人李某于2006年已将61万元转款至公司账户。

2008年……