王猛 庞珏雯

【摘 要】商誉减值是当前企业合并产生的普遍现象，无疑是企业间的共存风险，本文对此做如下研究：首先，以商誉减值的研究意义为出发点，并从主客观两方面对影响其减值的主要因素进行阐释。其次，以A科技公司为例，对其深入调查研究，分析其减值现状，查原因找问题，依据理论与实际的有机结合，科学分析其对股东及其他投资者产生的不良影响，提出合理有效的防范其减值风险的对策。最后，得出研究结论。以便为企业合并解决商誉减值问题提供借鉴。

【关键词】民办高校;教学研究;商誉减值;减值探析;分析能力

市场经济发展至今，已存在大量企业都想经过企业合并，开展多元化战略，提升企业自身形象及市场竞争力，商誉作为企业的一项资产越来越备受关注，其减值风险也日益成为企业成长的一大威胁。因此，研究企业的商誉减值，其意义极为重要。

一、商誉减值的研究意义

商誉一般分为自有商誉和外购商誉，自有商誉不用进行会计确认，外购商誉需要会计确认。外购商誉一般产生于企业合并之时，合并方应将其支付的并购对价高于被合并方可辨认净资产公允价值份额之差确认为商誉。非同一控制下企业合并产生商誉后，应将该商誉在当期的资产负债表中单独列示，并且在以后会计年度内按时进行减值测试，评估商誉是否需要计提减值准备。商誉减值不同于其他的资产减值，如果该商誉经评估其可回收净值低于其账面价值，则按会计及时性与谨慎性原则要求，应及时对其做减值处理，并在减值当期的资产负债表中单独列示其影响因素。一旦计提其减值准备，不得在以后会计期间做转回处理。

商誉減值的研究意义。首先，世界经济正高速发展，并购已成为企业多元化发展最常用的方式，企业合并也越来越频繁，由此产生的“副产品”——并购溢价被确认为商誉。其次，随着并购商誉的价值越来越大，不断闯入公众视线，并受到不少企业人士的青睐。其三，随着商誉在公司资产中的比重一度提高，商誉减值风险也日趋频繁，一旦发生巨额减值，就将会对公司、对投资者、对市场带来极为不良的影响。最后，在商誉减值风险已经造成大量企业经营业绩不佳，甚至不少中小投资者损失极为严重。因此，研究并购商誉的巨额减值问题，无论对公司、投资者还是对市场都是极具现实意义的。

二、影响商誉减值的主要因素

影响商誉减值的客观因素。首先，制度因素。会计准则中明确规定通过减值测试确定商誉减值与否，这里面就存在两个方面的问题：其一，减值测试准确性的隐患。其二，通过减值测试一次性计提商誉减值，往往就容易出现突然计提巨额商誉减值的情况。其次，市场因素。市场经济的变化会对企业业绩造成不可避免的影响，从而影响企业计提商誉减值准备，当发生不利的市场环境变化时，企业出于审慎性的考虑会更倾向于计提商誉减值准备。

影响商誉减值的主观因素。首先，盲目确认商誉价值。管理层高估目标公司时常常存在非理性并购决策，支付过高的对价产生较高溢价形成合并商誉，埋下商誉巨额减值隐患。其次，盈余管理错位。企业的管理层主要出于“平滑利润”、“业绩大洗澡”及规避风险等动机产生计提商誉减值的管理错位。

三、A科技公司商誉减值的现状及影响因素

（一）A科技公司商誉减值的现状

A科技公司2008年成立于重庆，经过8年的发展与壮大，在2016年于深圳证券交易所上市。公司主要的用户群体是互联网用户群，其致力于为互联网用户群体提供优质而稳定的互联网加速服务，可以说，该公司以较高市场占有率成为网游服务市场的龙头企业。公司在合并B公司之前，主营业务收入主要依赖于为互联网用户提供的互联网加速服务，市场上该公司主要软件产品有“网络加速器”，日渐开发“手游加速器”等等软件，有效地为广大玩家解决了大部分游戏操作中常遇的难题：登录慢、高延时、易掉线等。A科技公司自主研发的产品支持超过上万款的网络游戏，随着互联网的发展，网络游戏经历了一段井喷式的黄金发展期，网友对网游的认同度大为提高，新一代成长起来的青年对网游越来越喜爱，“网络加速器”新增加注册用户数达到了7000万往上，累计活跃的玩家数达到了660万，并且显现逐渐上升的趋势。为广大网友带来更好的游戏体验，为公司开创了新的发展可能。该公司主要通过互联网加速服务盈利，其盈利水平占总业务的88.61%，但由于网易加速器等竞争者对市场的挤占，其科技所分得的互联网加速服务市场的“蛋糕”越来越少。加之，网游业务增长放缓，新进的网游用户越来越少，让网游加速器更加没有用武之地。公司为了扭转净利润下行的趋势，开展多元化发展战略，摆脱公司业务单一的障碍，于2017年以29亿元收购了B公司100%股权，溢价23.7亿元，随之产生了同值的商誉。该年末对B公司的未来可回收现金流量净额进行了评估，对该并购商誉进行了减值测试，未发现该商誉有重大减值迹象，所以无需计提减值准备。

（二）A科技公司高商誉减值的原因

市场监管力度不够。公司2018年业绩预报中，并未提及商誉减值的问题，但短短两月，商誉减值8.5亿，表明业绩预报商誉披露并非准确。 2018年上半年B公司实现净利润0.755亿元，相较于全年承诺业绩2.496亿元是存在较大的差距的，其业绩疲软显而易见，在此前提下，该公司2018年全年业绩预告与快报并未给市场提示，当时是否对商誉进行减值测试，是否存在不审慎的情况，或者进行了减值测试而选择了不披露。业绩修正公告披露表明巨额亏损的前一周，该公司实际控制权发生了转让，实际控制人脱身成功，这很难不让人怀疑公司控制人是否刻意推迟商誉减值的披露，以为其脱身成功做准备。

（三）A科技公司高商誉减值的影响因素

该公司商誉减值的原因进行了简要的分析，在此对商誉减值这一现象带来的影响因素。首先，业绩“跳水”。商誉减值对该公司最直接的影响就是会减少公司的净利润，导致公司由盈转亏甚至出现更为严重的巨额亏损。其次，融资能力急剧下降。商誉在企业财务报表中作为一项非流动资产而存在，往往以其巨额的资产占比对企业的长期偿债能力施加了不小的影响，而企业的长期偿债能力又是债权人衡量企业是否值得投资的重要指标，一旦发生商誉的巨额减值，将会恶化上市公司的融资能力，为企业的发展带来不良影响。减值准备无疑是造成了企业的融资困难的窘境的，企业发展面临停滞不前的风险。其三，股东利益被损害。该公司合并B公司后，高估的股权作为合并成本进入企业财务体系，造成了企业账面价值与实际价值的差异，进而股价无法真实反映其实际价值，对股东而言是较为危险的。商誉带来的资产泡沫使股东持有的股权虚增，这就代表着股东所持有的股权已经在了一个危险的边缘，虚幻的资产在无形之中损害了股东们的权利。其四，投资者面临巨额损失。公司计提巨额商誉减值准备，表明公司业绩表现不良，给市场传导了负面的信息，从而致使公司股价在短期内大幅度下跌，损害大量中小投资者的利益。最后，市场经济动荡。该公司由于计提巨额商誉减值而导致业绩巨额亏损的现象并不仅仅是一个个例，据了解，2018年末大量的公司都对商誉计提了金额较为巨大的减值准备，直接致使多家上市公司业绩不理想。资本市场中大量的企业业绩下滑甚至转盈为亏，刺激广大投资者的神经，引起市场投资者的恐慌，市场负面情绪被不断放大，市场经济的动荡随之而来。2019年1月31日，上交所、深交所两个国内主要的证券交易所已经超百股跌停。2019年4月底，多数的上市公司年报都已经披露完毕之时，市场的整体的走势也呈现下跌趋势。

四、A科技公司规避商誉减值风险的对策

通过对商誉减值的影响的分析，可了解到商誉减值并不是一个无伤大雅的小问题，在经济快速发展，并购成为企业发展壮大的重要手段的今天，这一问题愈加不容忽视，那么如何遏制这一现象的发生？针对以上商誉减值的形成原因应有如下对策：

一是改进商誉计量方式。现行的会计准则对商誉的后续计量采用的是减值测试法。首先，对会计从业人员的专业素质要求较高，要做到准确地确认相关资产组和资产组合，准确估计企业未来的现金流量，还要结合行业、市场、贴现率等其他的因素来对商誉是否存在减值的迹象进行计算和判定。其次，资产评估具有很大的主观性，容易给管理层进行利润操纵带来可乘之机。因此，可以采取融合的方式进行商誉的后续计量：把商誉分为两部分，在一定的年限内对商誉的计量采用摊销的方式，剩余的部分通过减值测试计量。这样的方式可以一定程度上减少主观性，可以很大程度上抑制企业非理性收购的行为，其次也可以减少不可避免的评估人员操作失误的情况，同时也降低了企业在面临亏损是一次性计提大额商誉减值的可能性，而对原有减值测试的酌情保留又可以对摊销法下固化的缺陷进行调和。完善商誉的公允价值确认修正。相关的部门应当加速完善有关的估值系统，提高有用数据信息的准确性，同时削减估值者和企业的自主权。从事公允价值评估的从业人员与机构都应该增强自身专业知识与职业素养，根据真实可靠的信息实事求是地开展评估工作。

二是加强市场监管。随着经济的发展，市场中出现了越来越多的企业并购现象，这是经济发展的必然趋势，然而，随着并购规模的不断扩大，确认的商誉金额也愈發惊人，因此在并购过程中所产生的商誉对市场的影响也越举足轻重起来，相关监管部门对并购中的系列行为进行更加严密的监管已经迫在眉睫。首先，加强对高商誉并购企业的监管。监管部门应该加强对各企业并购行为的监管，对被并购企业资产的评估进行严格的规范，避免盲从、跟风式的不考虑自身企业的实际情况，只为追求高合并商誉所带来的高资产为动机的企业合并现象的产生。提升对第三方机构的要求，要求其对评估中设及的各项关键指标的确定以及合理性进行重点披露。同时，对产生高商誉并购的公司进行重点关注，持续更新了解此类公司的商誉及变动，及时地发现并且纠正商誉相关的不良行为。其次，加强对商誉披露的监管。多数公司都未按照相关的监管要求对商誉相关的信息进行充分披露，这就致使信息的不对称因素更加加大，对投资者的决策而言是不利的，极易损害投资者的利益。监管部门应提升对第三方机构的要求，要求其对评估中设及的各项关键指标的确定以及合理性进行重点披露;加强对商誉披露的监管，对商誉的披露要求进一步细化;制定适当惩罚机制从而加大未按照相关规定对商誉信息进行披露的企业及第三方机构的违规成本，以此提高企业商誉信息的质量，避免人为操纵。

三是提升公司盈利能力。公司应该积极地面对行业未来的格局变化，了解行业现状、适应行业潮流，调整经营策略、市场策略，在行业的变迁中永不落后。丰富自身产品类型，加强企业抗风险能力;拓展国内市场，开发新市场，减少对国外市场的依赖，减少国际政治形势对企业的不利影响;放大企业的出海能力以及资源优势，发挥公司庞大的海外用户流量优势，形成强大的竞争力。与此同时采用成本管理与精细化管理控制成本支出等方式提高公司的盈利能力。

四是降低商誉的初始入账价值。降低评估的主观性。为了防止商誉初始入账价值出现虚高的情况，需要提高外购商誉估值准确合理性。收益法评估存在专业性、主观性、不确定性，在进行并购商誉的估值工作中，尤其要注重评估值的准确性。在实践中，并没有详细的标准对怎样确认并购对价进行明确的规定，所以在进行并购工作中，确认的交易额受主观因素影响较大。首先，建立追责制度。为追求多元化的发展，当前资本市场上出现了大量的高溢价并购现象，这里面既包含了管理层的盲目自信也存在不合理的利益诉求。在对商誉的会计处理进行调整的同时，也需要采取行政的手段对该高商誉进行追溯追责，当出现大幅度的业绩不达标的情况时，判断是否存在人为的决定对价的因素，如有，需要对相关人员进行追责处理，这样既是对管理层的约束，也是对企业、对投资者负责的态度。其次，加强企业内部控制。该公司应该注重公司内部控制，加强风险评估工作，充分地认识到伴随着高额商誉所形成的高减值风险，不轻易相信被并购方管理层高额的业绩承诺，理性分析被并购方报表，在对被并购方进行深入了解的基础上，充分地对并购风险展开识别工作，做出理性的决策。

五是提高企业人才储备。提高人才储备，培养高素质、有归属感的人才为企业所用，为企业的发展建言献策，制定更科学更严谨的发展策略。通过人才带动企业发展，一定程度上增加企业的抗风险能力，在进行并购决策时更加理性，在面对市场经济下行的宏观环境时更能带领企业走出困境甚至逆流而上。

五、研究结论

一直以来，公司作为一家网络加速服务公司，以为广大的网络用户提供优质的网络加速服务而备受广大网络玩家赞誉。首先，应提升公司盈利能力。随着近年来关联市场的发展趋于疲软，互联网加速市场不复最初几年的疯狂扩张，以及新涌入市场的强有力的竞争对手，企业现有市场被不断压缩等因素，业绩表现并不理想，所以应加强公司盈利能力提升。其次，应加强企业商誉管控的人才培养。公司以后在实行多元化战略、并购其他企业的同时，也要对其所附带的风险加以防范，以免乐极生悲。由此，应急需加强相关业务的人才培养。其三，企业商誉风险监管应成常态。公司发展的前途是光明的，但更应注意风险的存在。做好商誉风险监管的常态工作。以促使公司能开拓更加广阔的经济市场，收获更好绩效，从而为推动国民经济及人民生活良性发展夯实基础。

总之，近几年来许多企业都因为商誉的减值计提导致业绩的巨大落差，该项研究对市场上很多企业具有一定借鉴意义。对并购过程中的商誉风险进行防范与处理，需要从提高企业估值的合理性，加强市场监管等方面入手，通过政策与市场两方面对企业并购行为进行规范管理，以引导企业并购工作顺利、健康发展，让企业平稳转变发展战略，最终走上持续、稳健的多元化发展之路。

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