范雄艳

摘 要：在2020年12月31日内部控制评价报告基准日辅仁药业集团制药股份有限公司被北京兴华出具了否定意见的内部控制审计报告，在会计审计届引起诸多争议。本文从公司简介、内部控制评价报告、内部控制审计报告进行案例介绍，对导致内控审计否定意见的事项以及影响进行了分析解读，并提出改进措施引发思考与启示，以期对企业内部控制建设具有一定的借鉴意义和参考意义。

关键词：否定意见;内部控制审计;辅仁药业

一、案例介绍

（一）公司简介。辅仁药业成立于1993年8月，是一家以药业、酒业为主导产业，集研发、生产、经营、投资、管理于一体的综合性集团公司。于1996年12月18日再上海证券交易所上市，旗下拥有辅仁药业集团医药有限公司、河南辅仁堂制药有限公司、开封制药（集团）有限公司、等多家全资、控股子公司。产品涵盖了中、西药制剂，生化制药，生物制药，原料药，白酒等多个门类。2020年11月，从中国证券监督管理委员会获悉，辅仁药业存在虚假记载、重大遗漏，在重大资产重组中提供信息虚假等多项违法违规行为，被证监会处于罚款以及实控人朱文臣被罚禁入市场10年。

（二）内部控制审计意见分析。2016年至2018年间，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，并且董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。2019、2020年出具否定意见。财务报表审计分别被瑞华、兴华出具无法表示意见和保留意见。

二、导致发表否定意见的事项

（一）关联方交易及担保存在问题

北京兴华在内部控制审计报告中指出，辅仁药业公司未能执行《对外担保管理制度》的相关规定，在未经董事会、股东大会审议的情况下，向控股股东辅仁药业集团有限公司及关联方提供连带责任担保24.80亿元，截至2020年12月31日，尚有担保余额17.47亿元，与上述事项相关的财务报告内部控制运行失效。

由于关联方交易和违规担保，导致财务报表项目其他应收款、信用减值损失、预计负债、应收账款等与事实不符，并且影响金额重大具体见表1，可能会导致被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

（二）资金管理运行失效。北京兴华在内部控制审计报告中指出，辅仁药业公司未能执行《关联方资金往来管理制度》的相关规定，在未经董事会、股东大会审议的情况下，截至2020年12月31日，向控股股东辅仁药业集团有限公司及关联方提供借款余额16.88亿元，与上述事项相关的财务报告内部控制运行失效。

（三）印章管理存在重大缺陷。北京兴华在内部控制审计报告中指出，辅仁药业公司未能执行《货币资金管理办法》《印章管理制度》等相关规定：存在以辅仁药业公司及其子公司名义对外借款未按相关规定进行账务处理的事实;存在通过往来单位周转资金和通过个人卡支付推广费、工资、税金等情况。

三、内部控制审计否定意见的具体影响

内部控制审计报告有强烈的信号传输功能，他可以向市场传递积极信号，释放对公司有益的信息，让投资者相信公司有足够的潜力，促进改善公司的市值，也可以产生相反的效果。辅仁药业内部控制被出具否定意见的影响，具体包括消极影响和积极影响。

（一）积极影响。辅仁药业虽然在2019年和2020年的内部控制审计中都被出具了否定意见，但这并不能代表公司没有进行整改。而是辅仁药业公司董事会及管理层对公司存在的上述问题高度重视，加大了整改力度。自发现问题以后，积极与控股股东保持持续的沟通协商，进一步加强内控体系建设，完善内部责任追究制度，强化内部审计功能，加大执行力度，确保公司合法合规运营。在公司2020年财务报表审计中，会计师也考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。这些都从侧面反映出内部控制审计被出具否定意见的积极影响。

（二）消极影响。辅仁药业违规占用资金并且违规为其提供担保，导致辅仁药业资金周转困难及高额债务预期，进而导致了生产经营能力的下降，公司业绩明显的下滑。同时，公司的声誉也受到了很多的负面影响，资本市场中的潜在投资者也逐渐对公司股票失去信心，社会上的诸多质疑和谴责也使得公司形象声誉严重受损。

四、思考与启示

（一）关于辅仁药业更换会计师事务所引发的思考。不难发现，自2016年开始，辅仁药业一直由瑞华会计师事务所审计，而2020年却更换成了北京兴华会计师事务所。辅仁药业关于变更会计师的公告称，因公司业务发展需要和年度审计工作需要，已就原聘任会计师事务所进行了沟通，并协商一致，原聘任会计师事务所对变更事宜无异议。通过查阅资料得知，最近三年，北京兴华收到行政处罚2次，行政监管措施9次。2020年的审计报告由“无法表示意见”变为“保留意见”，不免会让我们产生购买审计意见这一想法，对会计师事务所的客观公正性产生一定的影响。

上海证券交易所也为此发了问询函，会计师并未直接回复，而是延期回复。这一延期的舉动是否仅仅只是因为问询函的内容多，需要详细回复导致工作量大，时间不够充裕引起的还是为了遮掩一些什么是值得引发深思的。2021年6月12日，会计师关于问询函进行了回复，可以看到会计师对违规担保、多项诉讼案件、应收账款可回收性以及持续经营的重大不确定性进行了充分的补充披露，但对于披露的完整性与存在性，是否真实是值得斟酌的。

（二）关于辅仁药业内部控制被出具否定意见的启示。辅仁药业内部控制存在的问题为资本市场上其他上市公司敲响了警钟，在对企业进行内部控制建设时，对关联方担保、交易以及信息披露等方面关注是否充足。尽管辅仁药业在努力整改，但作用仍然微乎其微，连续两年被出具否定意见。因此，作为一家上市公司不能仅以发现的问题为根据对内部控制进行修补，而是应该从整个内部控制着手，强调事前控制，加强控死管理人员内部监督的意识，重新构建并形成一个合适自己的内部控制，从宏观到具体、从重大到细微，使得内部控制有效运转在每个角落。

参考文献：

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