刘昱彤

（对外经济贸易大学法学院，北京 100029）

一、引言

公司法人人格否认制度，是指在特定的具体实际情况下，对为达到不正当目的而实施滥用公司独立的法人人格的行为的股东所采取的一种使合法权益因该行为受到损害的债权人获得直接请求该股东偿还公司债务、承担连带责任以否认公司独立法人人格的制度。该制度起源于资本主义快速发展时期的美国，随后在英、德、日等国其他资本主义国家加以传播推广。随着公司的组织形式和结构层次的进步和变化，公司法人人格否认制度得以不断发展。

虽然公司法人人格否认制度在20世纪初的欧美等国家就以被广泛运用，但直到2005年颁布《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）时，我国才正式以成文法的形式对该制度加以规定。诚然，即使法律已对该制度有所表述涉及，但是对于其具体适用情形、适用主体等事项上，立法缺乏明确的规定，也无法对司法实践进行具象的指导。因此，加强对公司法人人格否认制度具体问题的立法研究对我国的司法实践的具有重大的意义。

二、我国公司法人人格否认制度的构成要件与现存问题

1.公司法人人格否认制度的基本内涵与构成

我国现行《公司法》第二十条第三款的规定是我国立法层面上对公司法人人格否认制度的表述，其设立的主要目的是保护债权人的合法权益。因此，该制度的特点之一就是只在具体个案之中结合实际情况对公司独立的法人人格加以否认，而非全方位、彻底永久性地否认。……