○南京审计大学会计学院 仲伟淦 王海文玥 徐嘉钰

一、引言

随着我国社会经济的不断发展，各种股权交易活动也变得日益频繁。股权交易活动的关键在于准确得出目标公司股权的价值，为了促成交易成功进行，对赌协议这一机制在我国股权交易市场中得到了广泛应用。但目前市场上利用对赌机制的交易活动大多在履行阶段出现了很多纠纷，这些纠纷很多在对赌协议设置时就已经埋下伏笔。现行的大多数对赌协议都以高业绩目标设定来换取高估值的并购价格，这给对赌协议的完成带来较高的压力。因此，对赌协议需要合理设置对赌协议条约内容，并且合理设定其他辅助内容优化对赌方案。企业并购对赌活动需要有规则约束，从而满足市场需要，以发挥其在估值活动中应有的作用。

二、企业并购中对赌协议的使用现状及特点

(一)我国企业对赌协议使用现状

1.使用范围广

在国内的资本市场中，对赌协议的使用范围广泛。例如，在2019年主要的交易活动中，有98%的交易活动采用了对赌协议。目前的私募市场，更是几近于完全使用对赌协议。国内的主流交易平台更是无对赌，不并购。对赌协议在国内资本市场的接受度已经十分之高[1]。

2.相关法律体系有待完备

目前国内没有专门针对对赌协议的法律条文。虽然在目前颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》之中，有关部分规定了可以自主协商约定业绩补偿协议，这一规定助推了对赌协议的广泛运用，但是在国内的对赌协议案件的审理过程中，其判断标准主要着眼于是否侵害了公司以及债权人利益这一客观标准。……