沈 伟, 沈平生

(上海交通大学 凯原法学院， 上海 200030)

在2020年3月1日实施的新修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)中，立法者全面赋予注册制合法地位，标志着资本市场证券发行核准制的取消和注册制的全面推行实施[1]。同时，2020年作为科创板推出后平稳运行的首个完整年度，目前共有215家企业在科创板成功上市，总市值达3.49万亿元。其中，2020年成功IPO(Initial Public Offerings，股票首次公开发行)达145家①，累计融资共计2 226.22亿元[2]。作为资本市场改革的“试验田”，科创板的上市包容性、品牌示范性和行业引领性已跃然显现。2020年4月27日通过的《创业板改革并试点注册制总体实施方案》提出：“推进创业板改革并试点注册制，是深化资本市场改革、完善资本市场基础制度、提升资本市场功能的重要安排。”[3]在深圳证券交易所创业板实行注册制，是全面贯彻落实新《证券法》的具体体现，是推进资本要素市场化配置的重要措施，是为全市场推行注册制改革积累经验[4]。这些措施标志着我国资本市场改革已经正式进入攻坚阶段，为建设规范透明的资本市场增加活力和韧性。

一、挑战：注册制改革下中介机构的角色转型与问题

(一) 注册制改革下中介机构的角色转型

从1990年股市建立以来，我国资本市场历经额度制、审批制、核准制到注册制的变迁过程。1998年《证券法》第10条规定，“公司上市证券发行业务需要报经监督机构审批”②，由此确立了核准制在我国资本市场20余年的基础地位。核准制，是指由法律明文规定发行所需要的实质性条件，在发行证券准备中，发行人须证明其具备实质条件，以公开文件的形式向监管机构申报，经监管机构审核确认发行人具备实质条件后，发行人才能获得允许公开发行证券[5]32。……