许迪雅

摘要：司法改革深化给予了上市公司灵活设置章程条款的自治空间。但上市主体在遵守公司法和制定公司章程中，仍存在自治性与合规性的矛盾。文章以提名董事权条款为例，实证分析了体现自治性的提名董事权条款对A股民营上市公司治理效果的影响。结果表明，体现自治性的提名董事权条款能够减少公司的显性与隐性代理成本。上述结论为监管部门合理引导公司章程的设置、完善相关法律提供了经验依据，同时也丰富了我国“法与金融”领域的理论。

关键词：公司章程;提名董事权条款;代理成本;法与金融;PSM

一、引言

随着中国证券市场的成熟，公司治理与资本市场的联系日益密切。《公司法》、《上市公司章程指引》减少了章程条款中的强制性条款，给予了上市公司灵活设置章程条款的自治空间。公司法是立法者确定的、规范公司行为的一般性准则;而公司章程是规范公司运行的条文，是公司法的细节化与具体化，被视作公司内部自治的宪章。两者同样在现代公司治理中起到重要作用。公司要遵守公司法，也拥有自主设计公司章程的空间。但公司章程具备自治性，可能与公司法产生冲突。

管理者长期以来对公司章程的自主性设置缺乏足够关注，在公司治理的过程中存在“底线思维”，将公司治理等同于做好合规，照搬公司法等法规的现象层出不穷，章程同质化严重。但公司章程实际上有良好的公司治理与中小投资人保护作用。……