□文/张馨月 赵 烁

（哈尔滨商业大学 黑龙江·哈尔滨）

［提要］本文以蚂蚁科技集团股份有限公司（以下简称蚂蚁集团）为分析对象，首先介绍蚂蚁集团的大体情况及各股东持股份额，并以此为基础，结合企业控制权的主要来源，具体分析蚂蚁集团的实际控制人马云利用对股权结构的设计，从不同方面来掌握蚂蚁集团的控制权的方法。并通过分析得出：通过对股权结构的设计，利用少量投资额来取得大型企业的控制权是完全可以实现的。

引言

从以物质资本为核心的传统“同股同权”到以京东等企业为代表的双重股权结构，设置不同类型的股权结构的最终目的都是掌握企业控制权。蚂蚁集团的股权设计既没有利用绝对的物质资本优势，也没有设定优级股，而是通过层层架构与公司章程设计相结合，形成了一种较为新型的股权结构进而获取企业控制权，这也为高科技公司控制权的配置提供了新的方法与思路。

一、蚂蚁集团简介及持股情况介绍

蚂蚁集团起步于2004年成立的支付宝。2013年3月支付宝的母公司宣布将以其为主体筹建小微金融服务集团，2020年7月蚂蚁金服正式更名为蚂蚁集团。蚂蚁集团于2016年由有限公司正式变更设立为股份有限公司，截至2020年，蚂蚁集团共经历了两次股份转让和三次增资。2016年蚂蚁集团各发起人持股比例和2020年各股东持股比例如表1、表2所示。（表1、表2）

表1 2016年蚂蚁集团各发起人持股比例一览表

表2 2020年蚂蚁集团各股东持股比例一览表

企业接受外部融资的过程也是股权被不断稀释的过程。在此过程中，马云是如何保证自己对蚂蚁集团的控制权不受巨额融资影响的？马云又是通过哪些方式牢牢掌握蚂蚁集团控制权的？本文拟对这些问题进行深入分析。

二、企业控制权来源

在分析企业控制权之前，首先要了解企业的控制权可以通过哪些渠道取得。企业控制权主要来源于以下几个方面：

（一）财产性资源。蚂蚁集团把自己定位为科技类公司，科技需要技术支持，技术的开发与维护需要大量资金支持。创始人的财产积累以及他人投资是科技创新型企业创建初期的主要财产性资源，它是这类企业运营的最低资金保障，也是企业启动技术资源的基础。

（二）关系性资源。企业的创始人通常所有的社会关系资源包含三种类型：一是个人社会关系资源；二是家族的关系网；三是创业团队的关系资源。对于重要关系性资源的掌握直接影响着创始人对于控制权的获取与维持，科技创新型企业在创建与外部投资者之间的关系时，与创始人自身独特的企业家精神相比，企业创始人的社会资本更能影响到外部投资者对于其投资意愿的抉择，所以创始人的社会关系结构构架与质量将对外部投资者的投资意见产生深刻影响。

（三）知识性资源。科技创新型企业的高速发展不但需要创始人及其团队做出长远的战略谋划与正确的经营决策，而且也需要专业的技术人员与管理人才。可以说，智力资本在科技创新型企业文化传承、经营管理和持续发展中至关重要，是互联网企业最为关键的资源之一。因此，创始人及其团队完全可以通过掌握知识性资源来实现掌握企业控制权的目的。

三、蚂蚁集团股权结构分析

蚂蚁集团采用了三层控股结构，具体设计如图1所示。（图1）

图1 蚂蚁集团采用的三层控股结构图

由上文的各股东占股比例可知，阿里巴巴集团占有蚂蚁集团32.647%的股份，是蚂蚁集团的第一大股东。然而，杭州君瀚直接持有蚂蚁集团29.862%的股份，杭州君澳则持有20.656%的股份，两者合计持有蚂蚁集团50.518%的股份。杭州君澳和杭州君瀚均为有限合伙企业，杭州云铂又是杭州君瀚和杭州君澳唯一的普通合伙人，根据《公司法》对有限合伙企业的规定，在有限合伙企业中只有普通合伙人才能成为执行事务合伙人，代表企业执行事务，享有企业的实际控制权。基于这项法律规定，杭州君瀚和杭州君澳实际同受杭州云铂控制，杭州云铂有权决定杭州君瀚及杭州君澳所持蚂蚁科技股份的表决权。而马云及其在杭州云铂层面的一致行动人合计持有杭州云铂100%的股权，因此杭州君瀚和杭州君澳最终受马云控制。通过上述两层有限合伙企业的结构设置，马云最终取得了蚂蚁集团一半以上的股权，对蚂蚁集团实现了实际控制。

四、取得控制权过程中呈现的特点

（一）设立一致行动人。根据证监会《上市公司收购管理办法》（2008年修订）第83条的规定，一致行动人是指“通过协议、合作、关联方关系等合法途径扩大其对一个上市公司股份的控制比例，或者巩固其对上市公司的控制地位，在行使上市公司表决权时采取相同意思表示的两个以上的自然人、法人或者其他组织”。马云将自身持有杭州云铂的66%股权平均转让给了三位一致行动人，虽然从表面上看其自身股权减少，但根据相关法规的规定，三位一致行动人在表决等重大问题上需要完全与马云保持一致，也就是说实际上马云能够行使的权利及其效力不受任何影响。另外，根据《公司法》第六十四条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”马云将股权平均转让给三名自然人，杭州云铂的公司性质由一人有限责任公司变更为多人有限责任公司，可以从根本上突破上述的一人有限责任公司的股东可能面临连带责任的风险。

除此之外，《杭州云铂章程》中也明确规定了除经股东会批准或因股东退出事项引起股权转让，原则上，任何股东均不得出让、赠与或以任何其他方式直接或间接转让或处置其持有的杭州云铂股权或设置质押或任何其他权利负担。这一章程的内容设置更是让马云将企业的控制权牢牢地掌握在了自己手里。

（二）利用蚂蚁集团直接控股公司作为员工激励计划平台。蚂蚁集团利用杭州君瀚和杭州君澳两家有限合伙企业实行员工激励计划，是一种以股份价值为基础的经济激励安排。授予对象可以基于经济受益权获得一定金额的经济利益，该金额整体上与集团价值挂钩，即对应集团价值、授予时的基础价格及累计已宣派股利金额等因素综合计算。授予对象不因被授予经济受益权而成为集团的股东，或对集团股份有任何投票权，或享有其他作为股东可享有的权利。那么，哪些人可以被纳入到这项员工激励计划中呢？根据蚂蚁集团的招股说明书，激励计划的授予对象为发行人董事会认为需要激励的蚂蚁集团、蚂蚁集团的子公司以及届时适用法律法规允许的实体的相关人员，包括但不限于在上述实体任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及技术骨干、基层管理人员及技术人员、顾问，以及公司董事会确定的需要激励的其他人员。通过观察该项激励计划的授予对象范围我们不难发现，能够被纳入激励计划的人员所具备的能力、知识、技能都是企业发展过程中所需要的重要智力资本，在本文企业控制权来源中提到的知识性资源则主要是靠智力资本的投资来进行获取和创造。公司未来的成功在很大程度上依赖于核心管理层及其他关键员工的持续服务。像蚂蚁集团这样“收益权共享”的安排能够让集团内所有有机会被纳入员工激励计划的人员努力提升业绩，为其不断创新发展增添动力。对集团而言就能够享受到因员工努力工作而为集团带来的发展进步，有利于企业长期战略目标的实现，增强集团的市场竞争力。在此过程中，集团如果获得了良性发展，股价上涨也会成为必然趋势，在股东能够获得更多收益的同时，为集团绩效增长做出贡献的相关员工也会因为股价的增长在激励计划中分到更多的经济利益，这样一来又可以刺激员工进行持续的智力资本投入，如此形成员工与企业双赢的良性循环。在享受利好的同时，集团的持股人也不会因为激励计划而被稀释股份，由于受益于激励计划的员工不会享有任何股东权利，集团的股权结构以及控制权并不会受到丝毫动摇。

（三）其他股东中包含马云的“朋友圈”股东。在蚂蚁集团的其他股东中，除了只占少数比例的国资机构之外，最主要的就是“马云系”股东，比如上海众付股权投资管理中心（有限合伙）持有了蚂蚁集团1.294%的股份，深入探究该企业的股东情况，可以发现该企业的控股股东为华谊兄弟王中军和巨人投资集团，而巨人投资集团是由史玉柱完全控股。华谊兄弟王中军和巨人集团史玉柱都是属于“马云系”的股东，他们也正是马云在蚂蚁集团内重要的关系性资源。这也为马云进一步掌握蚂蚁集团的控制权提供了又一层保障。

五、启示

通过上述分析我们可以得出，马云实现对蚂蚁集团的控制主要是通过杭州云铂公司这一关键层面来实现的。而马云最初创建杭州云铂的注册资本只有10万元，后来在企业发展过程中注册资本增至1，010万元。无论是10万元还是1，010万元，对注册资本超百亿的蚂蚁集团来说都微乎其微。马云通过对股权结构的巧妙设计实现了小投资的大回报。此外，在取得控制权的过程中，相比资金的投入，马云更注重在人力智力上的投入，而这些投入不仅对控制权的掌握大有裨益，对比传统的一味注重资本投入取得控制权的方法成本更低。这些都给未来企业在控制权取得方面提供了一定新的思路与方法。