卫文省

“潘嘎之交”是年轻人最近关注的热词之一。所谓的“潘嘎之交”，是指行业内地位和资历较高的前辈，通过假意劝告年轻人，使自己在行业竞争中处于有利地位的行为。此热词起源于，身为童星的嘎子扮演者谢孟伟，因为直播带货翻车，遭到老艺术家潘长江的教育。可转过头，潘长江却自己走起了嘎子的老路，也开始在网络上直播带货卖酒。潘长江把“潘嘎之交”发挥到极致，谢孟伟也不甘示弱，重操旧业，割粉丝韭菜。这一对老少组合赤裸裸的直播带货和伤害粉丝的行为，也引来了网民们的质疑与诟病。由此，笔者想到了上市公司的公司治理。

有些上市公司在抓公司治理上，不是“积极向善”，努力向公司治理优秀的上市公司学习，而是“勇于向恶”，努力把公司治理出现问题的上市公司的“问题”拿到自己身上“为我所用”，达到为大股东或者高管群体谋取不法利益从而侵害中小投资者合法权益的目的。而且，此类“勇于向恶”者往往还对市场和投资者大言不惭：“我”是向“某某公司”学的！大有他们做得初一，我就做得十五的“自信”。这种公司治理中的“勇于向恶”，是上市公司治理弃善向恶的悲哀，也是“潘嘎之交”的升级版，是典型的贼喊捉贼，是典型的百姓点得灯、州官不放火就憋屈的歪曲心理写照。这对于上市公司治理和资本市场的健康发展都是非常有害的。从维护投资者合法权益和维护资本市场健康发展的角度来看，上市公司治理千万莫学习“潘嘎之交”。

首先，信息披露上不能学习“潘嘎之交”。这些年，为推动资本市场健康发展，证券监管部门也不断加大了打击资本市场违法犯罪行为的力度;同时，为了警示和教育市场参与者，也陆续披露了一些信息披露违法犯罪的案例。但这些案例在警示绝大多数市场主体和投资者的同时，也被一些别有用心者所利用，在伤害中小投资者的同时，达到为大股东或者上市公司高管群体谋取非法利益的目的。比如，利用释放业绩利好刻意拉高股价，帮助大股东或上市公司高管群体高位套现其所持解禁股份;编造并购重组等虚假利好信息，在套牢中小投资者的同时，解决掉上市公司股权质押爆仓的危机。

其次，财务管理上不能学习“潘嘎之交”。投资者购买上市公司股票，无非是基于该上市公司业绩靓丽、治理规范、发展前景好。但业绩靓丽如果是涉嫌财务造假，刻意粉饰业绩就是对投资者赤裸裸的欺诈！前有一年突然亏损数百亿元的康得新，后有财务造假十余年的乐视网，等等。想一想我们的中小投资者如果不慎选择相信这些上市公司的财报而大额购买了他们的股票，这是怎样的胆战心惊！如果，中小投资者又恰巧因为这些上市公司财务造假暴雷而亏得一塌糊涂，那又是怎样一个“惨”字可以描述！

最后，三会运作上不能学习“潘嘎之交”。纵观近些年，我国资本市场出现过重大问题的上市公司，什么什么系的公司，除了信息披露失真、财务造假，从公司治理的角度来看，还存在公司治理混乱的问题，问题多得让人害怕！比如内部人控制、违规操作、高管越权等。随便一个问题都可以把上市公司本身带入万劫不复的深渊。古人云，“以史为镜，可以知兴替;以人为镜，可以明得失”。今天我们的上市公司欲建成百年老店，达到基业长盛不衰，必须严格公司治理，依法开展三会运作，而绝不能学习并“实践”所谓的“潘嘎之交”。

從推动一家上市公司治理水平不断改善优化的角度来讲，我们提倡“积极向善”。如果是把问题上市公司损兵折将的灭亡之路或者是违法犯罪的作案手法化为己用，那就是自取败亡，我们坚决反对这种“勇于向恶”。即便是小恶，也可能作为“蚁穴”而毁掉上市公司治理的千里长堤。慎之！

作者供职于山西省证监局