吴椒军，刘延芳

合肥工业大学文法学院 安徽 合肥230000

引言

2015 年10 月12 日，拉萨市中级人民法院（以下简称拉萨中院）做出裁定，禁止胡氏兄弟胡波、胡彪行使超过5%股份之后持有的西藏旅游股份的部分股东权利。此裁定背后的故事，是胡氏兄弟违规举牌西藏旅游，危及国风集团第一大股东地位而引发的股东代表诉讼。拉萨中院做出的裁定，使得该案成为国内首个禁止A 股股东权利的案件，引起社会各界的广泛关注[1]。

“胡氏兄弟违规举牌西藏旅游”一案之情节与一般违规举牌案件并无不同，但法院的裁定结果却出人意料。据法庭调查，截至2015 年7 月15 日，胡氏兄弟通过上海证券交易所系统，共计买入西藏旅游18136975 股，占公司已上市发行股份的9.59%。即是说，胡氏兄弟在合计持有西藏旅游的股份达到其已发行股份的5%后，没有按照规定完成权益变动披露、停止买卖，而是继续违规增持4.59%的股份。胡氏兄弟的持股比例已经危及西藏旅游股东国风集团第一大股东的地位，于是国风集团提起股东代表诉讼，请求法院判令被告超过5%股份之后购买西藏旅游股票的行为是无效民事行为。拉萨中院于2015 年10 月12 日作出前述裁定，限制了胡氏兄弟违规增持股份的部分股东权利。在股东权利受到限制的压力之下，胡氏兄弟不得与国风集团达成和解，和解协议的核心内容为：胡氏兄弟同意在持有西藏旅游股份期间积极支持该上市公司通过并购重组做大做强，并承诺在……