段然

1  企业收、并购概述

收购是企业并购的重要组成部分，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。收、并购能够优化社会资源配置，企业通过收、并购产生的协同效应，达到改进企业产权效率，提升企业经营效益，逐渐实现帕累托最优。

近年来，我国并购市场不断发展，受益于经济转型、行业整合、重组和外延式增长等原因，并购市场活跃度和交易规模再创新高，产业升级型并购逐渐兴起。在经济发展模式从“以量为重”转型为“质量并重”的高质量发展模式背景下，发挥并购市场优化资源配置功能，改善产业链，实现存量资产有效流动，引领资本向优势企业集中，进而促进产业的优化升级。

2  收购方式与路径的选择

收购企业具有若干种方式与路径，每一种都有其特定的优势与局限性。企业选择收购方式应结合自身和标的企业的客观情况综合考虑，方能提升收购策略实施的成功率，达到协同效用最大化。

3  收购上市公司常规方式

收购上市公司的常规方式包括协议转让、定向增发及要约收购。

3.1  协议转让

协议转让是指收购人与上市公司股东在对收购涉及的核心条款协商一致后，通过签署并履行相关协议，收购人取得上市公司相应股份的收购方式。相比于要约收购等强制收购方式而言，协议转让可以更充分地发挥交易双方的意思自治，在收购比例、交割条件等方面具有较强的灵活性，既可以用于取得控制权，也可以用于巩固控制权。……