郑 鹏，胡秋怡

(1.东华理工大学 地质资源经济与管理研究中心，江西 南昌 330013；2.东华理工大学 经济与管理学院，江西 南昌 330013)

目前，我国大多数企业采用并购重组的方式实现资源优化配置，给企业带来规模经济效应。并购重组会影响标的公司的估值，同时会影响上市公司的股价和业绩。由于大股东拥有比小股东更为直观的信息来源，大股东可以利用信息不对称的优势，“巧妙”地控制会计信息，侵占中小股东的利益。已有研究发现，大股东侵害中小股东利益的行为并不少见，主要是通过关联交易的方式转移利益，损害中小股东的利益[1-4]。

为了保障中小股东利益，证监会于2008年正式制定了盈利补偿机制(也称盈利补偿承诺、盈利承诺)，机制规定标的资产的所有人应对资产的盈利情况作出承诺，若盈利承诺未达标，则应给予上市公司补偿。这种制度作为一种创新的契约性行为在企业并购重组中备受推崇，旨在保护中小股东利益。

盈利承诺具有信号传递作用，其初衷在于抑制并购过程中存在的信息不对称现象，保证交易公平公正的进行，进而保护中小股东的利益[5-7]。然而，这种初衷实际上并未实现，近年来，盈利承诺未达标现象在A股市场中愈演愈烈。有些公司可能会为了筹资或增加并购审核通过的概率，在并购初期做出高盈利承诺，推高公司的评估价值，形成溢价并购，待承诺期满后宣告未实现盈利承诺[8]。根据Wind统计，2014—2018年上市公司业绩承诺未完成率分别为19.6%、16.0%、26.0%、30.8%和33.2%。……