内容提要：股东表决权拘束协议是股东之间就如何行使个人权利所达成的合同，在不违反法律强制性规定的情况下，可以适用《民法典》合同编关于无名合同的一般规定，但是这并不意味着表决权拘束协议一定能够通过《公司法》的检验。表决权拘束协议的实际履行往往涉及股东会决议效力的稳定性，在决定是否采用实际履行的救济方式时应以区分原则为基础，考虑股东会决议是否已经通过、表决权拘束协议的参加主体等具体场景进行利益衡量。在立法论层面上，《公司法》应当明确表决权拘束协议的效力以及救济方式;在解释论层面上，部分股东之间的表决权拘束协议可以将违约方投票不予计算的方式进行救济，而对于全体股东参加的表决权协议则可以解释为章程，从而以撤销股东会决议的方式进行救济。

关键词：股东表决权;拘束协议;合同效力;股东会决议;利益衡量

中图分类号：DF41191文献标识码：A文章编号：1001-148X（2021）02-0137-11

收稿日期：2020-10-17

作者简介：王真真（1991-），男，河南信阳人，清华大学法学院博士研究生，研究方向：民商法、公司法。

基金项目：国家社会科学基金一般项目“有限公司股东的清算义务人地位研究”，项目编号：18BFX128。

一、问题的提出

股東表决权，一般是指股东通过股东大会上的意思表示，可按所持股份参加股东共同的意思决定的权利[1]。可以看出是否以及如何行使表决权是股东私人的问题，一般不会受到限制。在公司经营过程中，股东基于自身持股状况以及股东之间利益的考量，通常会在事前与其他股东约定其所持有的表决权在股东会上如何行使，而达到放大表决权的目的，这种约定表决权行使的协议就是表决权拘束协议。……