吴国鼎

2020年12月9日，纽交所内。

近几年，美国资本市场中SPAC（Special Purpose Acquisition Company，特殊目的并购公司）的数量和规模逐步扩大，尤其是2020年更是呈井喷之势，2021年市场热度不减，而且有超越2020年的势头。在这股SPAC浪潮中，有不少具有中国背景的企业通过SPAC完成了上市，例如蓝色光标、美联英语、和睦家、开心汽车、优客工场等。具有中国背景的SPAC投资机构也不断涌现，如中民七星、春华资本等。企业在享有SPAC融资便利的同时，也须警惕市场的泡沫以及一些潜在风险。

运作模式

SPAC是一种由发起人设立，通过IPO（Initial Public Offering，首次公开募股）募集资金，以收购不特定资产并助其上市为特殊目的的公司。SPAC并不是近几年才发展起来的新事物，最早于1993年在美国资本市场出现。在2000年之前，SPAC的数量和规模都比较小。2003年互联网泡沫破灭后，SPAC在美国资本市场一度获得了快速发展。2008年金融危机的爆发，导致SPAC几乎陷于停滞。2014年后，SPAC又开始在美国资本市场恢复和发展起来。尤其是进入2020年，SPAC更是呈井喷之势发展。

SPAC实际上是一个壳公司，只有现金，而没有实际经营业务。其成立的目的是为了并购一家未上市公司（目标公司），使目标公司快速成为上市公司。根据美国《1993证券法》419号规则，SPAC必须在IPO完成后的18～24个月内找到目标公司并完成企业并购（“De-SPAC交易”）。SPAC运作模式可以分解为四步：造壳、上市、资金托管、反向并购。第一步，造壳。由发起人组建一家空壳公司。该公司的特点是只有现金资产，没有其他业务。第二步，将壳公司在交易所IPO。壳公司在IPO时，发行的通常是股份单元。……