赵爱玲

日前，印度尼西亚总统佐科维（JOKOWI）提出，新投资是印尼经济增长的关键。根据印尼2021年第10号总统令，备受期待的《新投资清單》终于公布。自2021年3月4日起，印度尼西亚《新投资清单》将开放多个行业供外商投资。

史密夫斐尔跨境投资业务相关负责人在接受本刊记者专访时表示，从表面看，《新投资清单》大幅减少了完全禁止（外国或本地投资者）以任何形式进行投资的行业，以及完全或部分禁止外国股权投资的行业。这与印尼政府希望通过鼓励外国直接投资以创造就业和抵消新冠疫情影响的努力是一致的。

投资是中印尼经贸合作最大亮点

印尼非常欢迎中资，并且为中企营造相对良好的投资环境。近年来，中印尼投资合作持续快速发展，规模迅速扩大、领域不断拓展、地域分布广泛。印尼已成为中国对外直接投资的最主要目的地之一。2019年中国首次成为印尼第二大外资来源国；2020年中国对印尼直接投资逆势上扬至48.4亿美元，印尼第二大外资来源国地位进一步稳固。中国对印尼的投资涵盖矿冶、电力和基础设施、制造业、数字经济、农渔业等广泛领域，在不锈钢、工业氧化铝、变压器等许多领域填补了印尼的有关技术空白。此外，印尼长期是中国企业对外工程承包的前十大市场之一。2020年中国企业在印尼工程承包新签合同额和完成营业额分别达119亿美元和71亿美元。包括印尼最大跨海大桥泗水—马都拉大桥、印尼最大钢拱桥塔园桥、印尼第二大水坝佳蒂格德大坝等在内的一大批基础设施项目正发挥积极的经济和社会效益。雅万高铁项目正在稳步实施之中。

RCEP的签订更为中企赴印尼投资带来机会。RCEP采用负面清单模式对制造业、采矿业、农业等5个非服务业领域投资作出较高水平开放承诺，为电子商务合作和跨境电商提供制度保障，这些领域均为中国对印尼投资的重点领域。RCEP还明确投资保护、投资促进和投资便利化等措施，提升投资政策透明度，这将进一步改善中资企业在印尼投资兴业的营商环境。

史密夫斐尔跨境投资业务相关负责人说，印尼《新投资清单》发布后，某些重要行业将向外资开放。比如，批发经销领域之前曾有67%的外资持股限制，但《新投资清单》删除了这一限制，因此该领域应该将向外资完全开放。“科技、媒体和电信是《新投资清单》下新开放的另一行业。根据之前规定，电信行业（包括移动运营和互联网服务）受67%的外资持股限制，但相关限制已被《新投资清单》取消。”该负责人说。

然而，有些行业的变化则较为敏感，该负责人说，预期其现有政策仍可能影响《新投资清单》的具体实施。因此，实践中该等行业的外资所有权是否仍然受限，需要具体问题具体分析。另外，目前不清楚新法规多久能与印尼OSS在线商业注册系统完成对接，因此投资者仍需耐心等待。

该负责人强调，从表面上看，外资持股受限的行业将会大幅减少。然而，2020年《创造就业综合法》（简称《综合法》）出台引发了更大规模的监管改革，导致该国外商投资相关法规颇为复杂。因此投资者仍然需要结合行业现有规定对新规则进行审慎分析。

放宽外商投资限制

谈到《新投资清单》的特点，史密夫斐尔跨境投资业务相关负责人称，广义上讲，《新投资清单》并未从根本上改变以前的投资制度框架，但体现以下特点：《新投资清单》将开放投资的行业重新归列为四大类，并引入了“优先行业”的全新概念。优先行业满足的标准包括具有国家战略意义的项目、资本密集型或劳动密集型项目、需要尖端技术的项目、以出口为导向和/或以研究、开发及创新为导向的先锋产业。

据了解，《新投资清单》列出了245个“优先行业”。在满足条件的情况下，投资优先行业可以享受财政性鼓励，包括（一）在某些行业和/或地区的投资所得税减免，（二）企业所得税减免，或（三）所投资企业的所得税减免和净收益减免，以及某些投资活动的总收入减免；关税优惠，即对用于建筑或工业发展的机械、货物和材料的进口免征进口关税。非财政性鼓励包括根据适用的法律和法规，简化商业许可、提供配套基础设施、保证能源供应或提供原材料、移民、劳动力和其他设施。

《新投资清单》涉及到经济特区的变动包括：对位于经济特区的科技创新行业进行的外商投资，可豁免100亿印尼盾（不包括土地和建筑物）的最低投资门槛。在投资条约方面，《新投资清单》中规定的外资所有权限制，不适用于根据外国投资者所在国与印尼签订的投资条约享有特殊权利的外国投资者，除非《新投资清单》对外国投资者更为有利。

《新投资清单》对印尼此前外商投资制度中的某些事项予以保留或明确，包括：最低投资要求（除特别豁免外，外国投资者仍需要遵守100亿印尼盾以上（不包括土地和建筑）的投资门槛。）另外，根据《新投资清单》引入的任何新的以及收紧的外资所有权限制将不适用于《新投资清单》公布日期（即2021年2月2日）之前已获批准的投资。但是，现有外国投资者可以适用《新投资清单》中对其更为有利的外资所有权限制。《新投资清单》禁止外国投资者和国内大型企业从事专门为中小微企业保留的投资行业和经营活动。《新投资清单》还明确，在经济特区的投资不受外资所有权限制和特定行业所适用的特定条件的限制。截至2021年2月，印尼已有11个经济特区投入运营，4个尚在开发中。

印尼《投资法》和《新投资清单》明确规定，清单以外的行业对所有投资者开放。《新投资清单》同时显示，经营许可和投资实施应当按照特定行业所实行的“规范”、标准、程序和准则，依照相关和适用的法律进行。这表明，在《新投资清单》制度下，行业特定法规、政府技术监管部门和特定行业监管机构的政策将继续适用。《新投资清单》还明确指出，有关金融和银行业的投资许可和实施，将按照有关部门具体法律的要求进行。然而，《新投资清单》第13条规定，一旦清单生效，行业特定法律法规将在不与《新投资清单》相抵触的情况下继续适用。因此，在考虑《新投资清单》和《投资法》（经《综合法》修订）的影响时，需要仔细分析目标行业的现有法律法规，确定它们是否仍然适用，以及对外资所有权限制有何影响。例如，采矿业没有作为限制行业被列入《新投资清单》。然而，某些采矿业法规（特别是要求逐步撤资给当地股东的2009年第4号法规（修订版）和2020年第23号政府条例）仍将继续适用。

印尼技术监管部门的不成文政策是否会继续在实践中得到承认，也还有待观察。例如，根据卫生部和印尼食品和药物监督管理局的不成文规定，药品分销不对外开放投资。这也是2016年负面清单下的一个禁止外商投资行业。史密夫斐尔跨境投资业务相关负责人称，虽然相关法规政策和实践还有待研究和观察，印尼各技术监管部门将有望与政府投资自由化政策保持一致，以鼓励更大程度的经济开放。