（中央财经大学，北京，100081）

一、问题之缘起

2013年全面施行注册资本认缴制后，股东得以灵活安排出资期限。股东利益扩张的对立面是债权人利益保障的削弱。在较长的出资期限下，债权人利益应当如何保障？《九民会议纪要》的颁布结束了理论以及实践中对股东出资加速到期问题的讨论，遗憾的是该纪要并未对未届期股权转让的出资义务作出规定。未届期股权转让后，相应的出资责任应当由谁承担？出让股东，还是受让股东？

（一）学理分歧

未届期股权转让之出资责任归属问题一直隐藏在出资加速到期问题之下，直到近来才逐渐得到学者们的关注。关于该问题，早期的王东敏学者认为，未届期出资为合法行为，不能直接适用《公司法解释（三）》第18条①《公司法解释三》第18 条：有限责任公司的股东未履行或未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让股东对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。之规定。该责任的归属可由当事人自由约定并报送公司，在未报送公司的情形下，公司可向任一当事人主张出资责任[1]。虽然该学者认识到了认缴制下未届期股权转让的合法属性，但仍未彻底跳脱瑕疵股权转让的桎梏，认为出让股东与受让股东应连带承担该出资责任。……