魏 俊，柳雪梅

(山东工商学院 a.法学院；b. 财务处，山东 烟台 264005)

2018年12月20日，美国财政部(财政部)根据美国《国内税收法》(IRC)第267A发布了打击跨境混合融资安排的新规则——试行条例(最终条例于2020年4月7日宣布，以下简称新规则)，旨在防止使用混合交易或混合实体的安排等利用不同司法管辖区的税法差异获得税收套利。新规则与2015年经合组织(OECD)“税基侵蚀与利润转移”(BEPS)行动2的最终报告(BEPS混合报告)紧密相关，反映了OECD在打击“混合错配安排”的核心原则，也标志着美国税制致力于消除侵蚀美国税基的混合安排的适用。从技术层面看，这些规则较为复杂并且分为多个层次，被认为是对美国税制应对混合错配规则的“重设”。

一、规则出台的背景

作为美国税收改革立法的一部分，第267A条在2017年底制以前又被称为“减税和就业法”。从一般意义上讲，第267A条禁止扣除“混合交易”或“混合实体”向关联方支付或应计的某些金额。新规则重申了第267A条的立法历史，并且指出第267A条的目的是“与BEPS混合报告中提到的许多解决相同或相似问题的方法保持一致”。除了特定的法定语言外，第267A条还授予美国财政部为实施该条的目的可以颁布相应法规的广泛权力，包括将该条应用于涉及混合性的“某些管道安排”，或者将该条应用于分支机构以及“某些结构化交易”。

尽管行使这一监管权力的重点是涉及一个管辖区允许扣除而另一管辖区不计收入的情况(Deduction/No Inclusion，D/NI)。但正如新规则序言中关于该规则的立……