周月明

近日，A股环保类上市公司中发生了一件大事，即城发环境拟“蛇吞象”式并购启迪环境。据城发环境和启迪环境发布公告，城发环境拟以发行股份方式换股吸收合并启迪环境，并募集配套资金约27亿元。在合并完成后，启迪环境将终止上市并注销法人资格，城发环境将承继及承接启迪环境的全部资产、负债等。

在本次吸收合并中，城发环境的股票价格为11.63元/股，启迪环境为7.59元/股，启迪环境与城发环境的换股比例为1：0.6526。若按照本次换股比例计算，城发环境为本次合并发行的股份数量合计为9.34亿股，对应启迪环境的成交价格为108.58亿元。需要注意的是，截至4月9日，启迪环境总市值约为87.5亿元，若照此估值测算，启迪环境收购价溢价了24%。

值得注意的是，查看启迪环境近年来的经营表现，可发现该公司是存在不少问题的，而若根据启迪环境披露的最新业绩预告来看，其2020年净利润预计还亏损了12.5亿元至15.7亿元，相比上年同期下滑了448%至536%。對于如此一家业绩不佳的公司，城发环境却选择溢价收购，很显然，这背后的动机反常。

被并购的启迪环境2020年将巨亏

城发环境与启迪环境在资产规模上是有一定差距的。截至2020年三季度末，城发环境总资产为114.5亿元，归属于上市公司股东的净资产为43.8亿元，而启迪环境的总资产为448亿元，归属于上市公司股东的净资产为152亿元。如此对比来看，城发环境针对启迪环境的并购，无疑是一场“蛇吞象”式合并。

不过，从“象”的业绩表现来看，其能否给“蛇”带来利好就很难说了，甚至在合并后有可能令“蛇”消化不良，反而拖累其发展。……