郑国洪 徐娅丽 黄冠华

【摘 要】 自2017年《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发〔2017〕74号）提出“完善国有企业境外投资审计制度，维护境外国有资产安全”以来，审计机关高度重视境外审计工作，大力推行境外投资业务审计以降低国有企业跨国经营风险、保障境外国有资产保值增值。文章基于2010—2019年审计署发布的138份中央企业及其下属单位的审计公告，系统分析中央企业境外投资业务的审计发现与问题特征，深入剖析现行境外审计监督的缺陷与困境。为了解决当前境外投资审计对象广泛但深入程度不足、审计范围全面但区位不均衡等问题，提出了创新审计技术方法与借助委托审计机制的优化对策。

【关键词】 中央企业; 境外投资; 审计公告; 国家审计; 国有资产安全

【中图分类号】 F239.6  【文献标识码】 A  【文章编号】 1004-5937（2021）08-0052-06

一、研究背景与问题的提出

拥有国家资本、技术积累、政策倾斜等综合竞争力的中央企业作为我国“走出去”战略与“一带一路”倡议的核心主体而备受关注。近年来，中央企业在境外投资进程中取得了巨大的成就，进入《财富》世界500强排行榜的央企数量从2012年的43家增长至2019年的48家，逐渐成为“具有全球竞争力的世界一流企业”。据国务院国资委统计，截至2018年底央企境外单位已经达到11 028家，遍布全球185个国家和地区，境外资产规模7.6万亿元，全年营收、利润分别达到5.4万亿元、1 318.9亿元。然而，央企的境外投资进程并非一帆风顺，通常面临着来自东道国宏观环境与企业自身微观因素的多方面挑战[1]。一方面，央企境外经营不善导致巨额亏损，违背国有资产保值增值的核心目标。例如中国铁建沙特轻轨项目亏损达41.48亿元、中信泰富澳洲铁矿石项目损失近120亿元、中铝注资英国力拓项目损失近750亿元等一系列央企境外投资失败事件使国有资产承受重大损失。另一方面，央企境外资产结构复杂、东道国环境风险等引发高度不确定性，对维护境外资产安全提出了更高的要求。2015年中央纪委监察部多次提出央企境外资產监管不力的问题，时任国家审计署副审计长董大胜表示，“审计署对中央部委所属的94家企业以及很大部分央企的境外资产，基本上从未进行过审计”[2]。此后审计署于2016年披露抽查的93项央企境外业务中，有62项都存在关键业务环节管控薄弱问题，其中的10起重大违纪违法问题线索，造成国有权益损失风险142.7亿元。

尽管境外投资能够发挥拓展企业市场、优化产业布局、促进国际交流等优势，然而也出现了一系列损害国有资产保值增值的新问题，诸如项目子公司治理结构不科学、企业财报真实性难以保证、投融资非理性行为、管理环节冗长等问题都表现得格外突出[3-4]。对中央企业运用国有资本从事生产经营情况进行审计监督，是宪法和审计法赋予审计机关的职责。《关于深化国有企业和国有资本审计监督的若干意见》（2017）要求“做到国有企业、国有资本走到哪里，审计就跟进到哪里，不留死角”，突出了境外投资业务作为国家审计重点的重要地位。审计工作一直都是保障国家治理体系安全顺畅运转的重要基石，可以起到切实维护经济社会持续健康发展的免疫作用[5]。然而，随着央企“走出去”的逐步深入，境外国有资产的监督需求对于传统的国家审计带来了许多新的风险。基于此，本文以审计署发布的历年央企审计公告为基础，系统分析央企境外投资业务审计所面临的风险与困境，并探讨审计监督保障境外国有资产安全的优化路径。

二、文献综述

（一）关于境外投资业务风险与审计的研究

企业境外投资的客观绩效不仅取决于传统的财务风险，往往还会涉及到诸多的非经济类风险。一方面，境外项目子公司“内部人控制”、境外企业财务报表反映失实、境外投融资行为失控以及境外管理链条过长等一系列问题给央企境外投资业务审计带来了挑战。另一方面，由于制度文化存在较大差异，我国企业“走出去”的进程中遭遇了大量非经济风险，诸如政治更迭[6]、社区抵抗[7]和社会信任[8]等影响境外投资的因素。为了应对国有资产流失并控制境外投资业务风险，以往研究的监督对策包括：不断构建完整有效的监管法律框架[9];提高政府机构统筹管理水平[1];针对境外企业治理结构的特殊问题，实施差异化和针对性的内控机制、激励规则和财务稽查方法[4];建立境内母子公司境外投资风险防范联动体系[10]等;会计信息系统与市场监管、税务、银行、海关等部门对接[11]。上述文献为解决境外资产流失、保障国资保值增值提供了重要的理论指导，但是关于境外投资业务审计监督的实践探索较少。任芳等[3]认为审计项目经验不足、审计预算经费有限、审计人员配置缺位等困境，是限制境外投资业务审计效果的主要制约因素。事实上，周微等[12]发现央企控股上市公司的非效率投资暗含着腐败行为，国家审计能够提高非效率投资企业腐败行为被曝光的概率，配合中央反腐行动能够发挥较强的监督作用。总体而言，审计监督在缓解央企境外投资业务风险中的作用值得深入研究。

（二）关于境外投资业务审计主体的研究

根据审计行为主体的不同，其监督机制与质量也存在差异[5]，已有文献对三大审计主体对境外投资的监督效果展开了富有启发的研究。在国家审计方面，目前的关注焦点在于国家审计对企业价值与公司治理整体效应的影响[13-14]。王兵等[15]基于Richardson模型实证检验了国家审计之于央企过度投资的抑制作用，但是进一步研究发现国家审计的再次监督并没有强化这种抑制效应。孙文远等[16]认为国家审计存在审计资源供给短缺、供需不匹配的困境，通过合理利用注册会计师的工作成果有助于提高审计质量。在其他审计主体与企业投资业务的研究中，Steinbart et al.[17]研究发现，具有增值型内部审计的企业在防范与处置潜在境外投资风险上表现出更好的适应性和竞争力，这是因为内部审计提升了企业内控水平。Boubaker et al.[18]认为，注册会计师审计作为外部治理机制之一，对企业非理性投资及投资效率存在积极的正向影响。那么，基于现有研究成果，企业内部审计和注册会计师审计质量能够提升企业投资质量已经在学术界形成了普遍共识。然而国家审计如何在境外投资业务中整合其他主体资源、形成监督合力的机制需要深入探索。

（三）文献评述

就审计署开展的实务经验而言，尽管央企境外国有资产数量多、分布广、隐患大，国家审计仍然在及时发现与披露问题、揭示风险、推动项目落地和政策措施落实等方面发挥了重要作用。但是目前审计领域的学者对央企境外投资关注有限，相关文献主要是对企业内部审计和注册会计师审计展开研究。

第一，审计作为一种监督与约束机制，有助于降低“股东—经理人—投资机会”框架中的信息不对称程度，较好地制约管理层的“道德风险”与投资机会的“逆向选择”，矫正企业的投资行为。从企业内部审计来说，尽管能够和监事会形成监督合力（事实上，2018年国务院机构改革之后，国有重点大型企业监事会的职责划入了审计署），但是其独立性一直受到质疑。从注册会计师审计来看，发挥对财务报告的鉴证作用，的确能够提高“股东—经理人”之间的会计信息质量与信息透明度。但是在将境外投资机会纳入分析框架之后，注册会计师只是对财务报表进行“合理保证”，能否提高投资决策水平还需要进一步论证。

第二，国家审计监督央企境外投资应该能发挥更大的作用。就审计内容而言，国家审计的覆盖面是其他审计主体无可比拟的，除了涉及到企业投资的会计信息之外，也会就具体投资行为的合法合规性进行审计。围绕央企违规投资活动，国家审计会立足于既定的法律框架和政策指引，督促其整改并制定出切实有效的公司治理与投资行为制度，由此显著降低企业投资出现非理性活动所引发的风险。同时，审计署承担着行政主体的法定职责，其权威性和独立性决定了不能和审计对象产生任何经济往来。针对审计机关所指定的考核激励措施，基本上都和被审结果相挂钩，即审计人员工作实绩和受审单位查处事实严重性相关联。那么，审计机关除了内在职责之外，也存在着强烈的外部动力促使其充分行使监督央企境外非理性投资的法定权力。

三、中央企业境外投资业务审计的基本现状

（一）审计基本情况

中央企业及其境外资产是审计监督的重要内容。截至2020年年初，审计署累计发布了138份关于中央非金融企业的审计公告，占全部公告的39.09%，对央企集团总部及其下属子公司进行了181次财务收支审计，其中37家次披露了境外投资问题，占总数的20.44%，分年度的审计基本情况见表1。国家审计近年来针对央企加大了监督力度，受审央企数量从2010年的6家逐步增长至2019年的22家，这说明中央企业及其境外资产越来越受到国家审计的关注。不过必须指出的是，实际上被审计央企数量增速总体上仍然偏慢，十年间审计数量只覆盖到92家央企，占全部央企名录的95.83%。

（二）审计发现问题特征

从审计署历年公告的披露类型来看，涉及到央企的审计结果大多集中在财务收支上，一些重大政策落实情况、公共资金运用情况及民生工程建设等公众普遍关注的专项审计却很少披露。从审计发现问题的类型分析，审计监督总体呈现出丰富化的趋势。相比于2010年公布的审计重点内容，审计公告近五年来在基本经营情况的基础上，又增加了公众日益关注的重要事项到审计内容中，针对管理层廉洁从业、“八项规定”精神执行情况的经济责任审计也进行了重点披露。

一方面，审计发现央企境外投资项目的重大决策和管理方面存在问题。如表2所示，境外投资问题金额累计超过1 166亿元，并且主要分为三个类型：一是企业财务管理和会计核算，二是重大经济决策和内部管理，三是企业发展的潜在风险。值得注意的是，第二类是问题高发区域，基本上占到总问题金额的97%，反映出当前央企境外投资决策中暴露出的主要不足，如未能制定具有较好可操作性的决策流程、“三重一大”决策制度的执行缺乏规范性等。

另一方面，审计发现央企境外投资“屡审屡犯”现象严重。本文从138份央企审计报告中进一步整理出6家多次接受审计署审计的中央企业，发现境外投资决策程序存在随意性和不严谨性、项目风险评估不足、违规报批且评估缺失等问题并未得到纠正，导致境外投资难以实现预期效益（详见表3）。然而，本应该对财务报表真实性提供“合理保证”的注册会计师无一例外都发表了标准审计意见，说明CPA在央企境外投资业务中的监督作用有限。

（三）审计缺陷与困境分析

审计监督体系的完善和优化一方面能够切实保护市场秩序，引导国企境外投资规范运作，并不断健全激励约束机制;另一方面，便于审计机关确定自身权责边界，依法依规参与到多方利益调解中，有利于国企境外投资在一个较为确定的审计环境下进行运作。然而，根据上述针对央企境外投资业务的审计公告可以发现，现有审计实践仍旧存在改进空间。

第一，审计对象广泛但深入程度不足。审计对象中包括了中石化、南方航空、中核集团、招商局等多家央企，其中还对招商局及其下属公司进行了三次资产负债损益审计，在对象选取上体现了一定的广度。但是截至2019年12月末，共有92家央企接受审计，因此尚未对国资委名录下的96家央企实现国家审计全覆盖。此外，部分央企受审期间其下属单位出现“漏审”，例如审计署发布的2018年第37号公告中重点审计了中国西电集团有限公司所属的7家二级单位，并未全部覆盖全部10家全资或控股二级子公司，对其三级和四级子公司的审计延伸不足。

第二，审计范围全面但区位不均衡。自2010年审计署开始披露央企审计公告以来，审计监督的关注重点在企业内部的财务核算、“三重一大”决策的基础上增加公司治理、领导人廉洁从业与贯彻落实国家政策情况。然而，监督类型主要是境内审计，较少涉及境外审计。具体来说，在审计署发布的138份央企审计公告中，只有37份提及境外投资项目投资与运营方面存在的问题。此外，境外审计在履行职责的过程中只能完成财务管理和重大决策审计，因此在内容上仍有较大补全空间。审计署没有围绕国有企业境外分支机构领导人充分履行经济责任审计的职责和重大政策执行情况进行必要的境外专项审计。境外市场具有特殊性，但是并不意味着审计工作就有理由停滞不前，必须尽快針对其需求特性进行必要的针对性增补，做好各类经营风险的防范基础性工作。

上述問题的核心在于审计全覆盖的高要求与现有审计资源供给之间的矛盾。在审计署本级负责境外投资业务审计的相关职能部门中，目前共有1个涉外审计司、1个驻深圳特派员办事处（负责港澳中资机构审计）和8个企业派出审计局对应中央企业与其境外投资的审计监督工作。对国有企业的审计监督是传统的主要审计内容，《关于深化国有企业和国有资本审计监督的若干意见》（2017）再次强调应建立健全审计全覆盖体系，国企国资的审计不能遗留任何盲区。这对“三国资”提出了很高的审计监督目标和任务。然而，审计资源与审计任务长期以来存在着较大的供需矛盾，截至2017年审计署各部门有审计力量3 412人，分配到央企境外投资审计的资源更加不足。此外，境外投资业务的审计标准既包括我国针对企业管理的法律法规和方针政策，还包括东道国对社会、经济和环境方面的制度，对审计人员的专业胜任能力提出了更高的要求，进一步加剧了审计供给与需求之间的矛盾程度。

四、中央企业境外投资业务审计优化对策

围绕现阶段国企境外投资审计制度所暴露出的和缺陷不足找准相匹配的改进路径，不但有助于进一步提升当前国企境外投资审计制度水平，也有利于更好地夯实国企境外投资安全制度。

（一）创新审计技术方法，扩大审计监督范围

“互联网+”自提出以来已经在多个领域如火如荼得以推进，并在多个层面助推应用层面快速发展，特别是在完整的大数据支持方面表现得尤为突出。因此，在境外审计领域同样应当持续引入这一新的工作理念，尝试依靠大数据技术加快实现数字审计与科技强审的目标。

一是建立大数据审计工作模式。依托于“互联网+”和大数据建立信息整合系统，实时更新反馈境外审计的企业数量、规模、行业、涉及范围等信息的最新情况，从而确保审计机构工作人员能够及时获得充分的数据服务保障。借助于该信息整合系统，还可以尝试构建大数据审计工作模式，据此有效改善目前审计工作的质效，不断拓展当前审计监督工作的广度和深度。二是建立定期报送制度。审计机关应积极尝试完善数据定期报送机制，不断提升数据归集能力，并制定出台细致可靠的数据保密措施。审计监督体系应不断顺应大数据审计的发展规律，协同各方力量加快建立国家审计数据系统和数字化审计平台，据此增强各财务数据间的多维度对比水平和关联分析水平，全面提升审计工作质效。

借助于以上思路，一方面能够有效提升大数据的综合利用能力，有助于大数据服务于国企境外审计工作，也有利于国资境外审计制度迈上更高水平。另一方面，依靠新技术可以为审计机构人员提供科学的参考依据，有利于在宏观层面把握审计事项，推动项目审计目标的最终完成，还能够切实改善当前境外投资审计时效性不足的情况，使得境外审计更好地突出风险预警作用。

（二）借助委托审计机制，整合境外监督力量

现阶段，我国国企境外投资业务审计时基本上都会选择赴东道国进行现场审计。当审计机构选派人员前往境外企业开展投资审计的过程中，往往受制于这些国家地区的法律、政治、文化、宗教等因素的干扰，造成审计人员在有限的时间空间下很难完成既定目标。那么，审计机构应围绕这些难以消除的客观问题，通过多种措施帮助审计人员改进工作效率，提升他们严格遵守当地法律法规的警觉性和敏感性，防止因为未遵守境外特殊制度而造成审计工作陷入被动的情况发生。

一是借助委托审计机制。委托审计分为两类，一类只发生于审计监督体系内部的审计机关之间，另一类发生于审计机关和内部审计机构、社会审计组织之间。一般来说，当前第二类委托机制正在成为国家审计利用外部力量的主流方式。那么就境外审计来说，可以尝试委托异地交叉的内部审计人员与境外企业东道国所在地的会计师事务所开展相关审计工作。在此过程中，应注意挑选熟悉当地情况的内部审计人员与有国际化执业水平的会计师事务所，确保其能具备较强的专业胜任能力，如此就能为审计机关突破时空上的限制达到既定目标，能够将宝贵的资源投入到核心工作中去，大幅提升境外审计工作质效，并且为国企境外投资审计制度完善拓展新的边界。二是整合国有企业的监督资源。借助于高效整合国企监督组织力量，不断优化审计队伍人员结构和总体水平，增强审计力量。还可以尝试在该思路中融入更多的国资监管体制改革措施，把握现有监事会整合的机遇，对中央企业内部的科层制权力做出相应调整。同时，应将专职监事会、纪检监督部门、财务稽查岗与企业内部审计人员的监督职责进行通盘统筹，不断拓展和增强监督合力的内涵和边界。特别是对东道国子公司的内部审计工作进行指导和监督，突出其了解企业自身运营情况和财务状况的专业优势，能够更快地找准审计重点，提升境外投资业务审计质效。

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