河北经贸大学 赵阳

1 小股东表决权的行使困境

1.1 小股东人数多且分散，参与决策成本高

整理信息和食宿路费等边际成本，往往高于其行使表决权所能获得的收益，从而产生“理性的冷漠”。此外，由于单个股东能力和信息的不对称，股东间也会产生较高的协调成本。综合上述成本，小股东的参与动机普遍较低，公司决策无法体现小股东意愿。

1.2 小股东持股比重低，参与决策收益低

同股同权的前提下，出于外部性因素，部分小股东自担成本参与监督决策所获利益由全部股东分享，缺乏相应的激励机制，出现小股东都想“搭便车”的情况。

2 实践做法：表决权代理与委托

2.1 代理权征集制度

2.1.1 代理权征集概述

即征集表决权。小股东的表决权积少成多，从而形成能够在股东大会上与大股东对抗的表决权。此外，表决权的集中行使能更高效地利用信息，提高小股东整体的决策收益。严义明律师曾发起科龙电器的表决权征集行动，征集董事罢免的提案权和投票权，此举为提高我国上市公司治理水平作出了贡献，也是代理权征集的典型案例。

2.1.2 代理权征集制度的影响

现实中代理权征集多为操纵公司股东大会的目的，征集表决权制度沦为大股东争夺公司控制利益的工具，与代表小股东利益的初衷背道而驰。此外，代理权征集也存在着道德风险，征集者不顾委托人的长远利益，可能利用征集得来的表决权为自己牟利。且空白授权委托书只记载必要事项，信息不对称问题的存在使得难以有效监督，由此产生的代理成本甚至有可能损害中小股东的利益。……