赵畅（河北农业大学经济管理学院）

■引言

近年来上市公司商誉的账面价值占净资产的比重越来越高，一旦标的公司生产经营出现问题，业绩承诺没有达到预期目标，其在减值测试中的可收回金额就会大幅度减少，并购方因此需要计提巨额的商誉减值准备，对当期公司业绩造成巨大冲击，甚至可能会使公司面临退市的风险。商誉问题已经成为如今资本市场最重要的问题之一，给资本市场的正常经济秩序、上市公司未来生产经营活动带来了巨大的风险隐患，受到了社会各界的极大关注。

■X 公司并购Y 公司案例介绍

（一）并购双方基本情况介绍

1.并购公司：X 公司

X 公司于1997 年8 月成立，是一家以高性能高分子新材料研发、生产与销售为主要业务的国家级高新技术企业，主要生产PP、ABS、PC、PC/ABS 合 金、PS、PA、PBT、PPS、PVC、PVC/ABS合金、TPE 等。经过十多年的发展，X 公司于2011 年在深交所成功上市。目前X 公司及其关联企业已经形成改性塑料、LED 灯具配件加工、精密金属加工、3D 打印等新兴科技领域的产业布局。

2.目标公司：Y 公司

Y 公司于2014 年6 月成立，注册资本为5000 万元人民币。自成立以来其主要业务为研发、生产与销售CNC 金属精密结构件，公司核心产品为电子产品的金属外观配件。并购前，X 公司曾联合其它投资方三次增资Y 公司，使公司注册资本由5000 万元迅速变更至18000 万元人民币，其中X 公司持股比例为33.8%。

（二）X 公司并购Y 公司过程

1.Y 公司价值评估

本次评估，评估机构共采用资产基础法（成本法）与收益法两种方法对……