陈贇

外部董事是指由非本公司员工的外部人员担任的董事。他们不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务，不负责执行层的事务。我国国有企业外部董事制度是国务院国资委为建立和完善董事会试点，进一步规范董事会建设工作所推出的一项重要创举。其目的是破除国有企业董事会全部由企业内部人员控制的格局，特别是希望通过“外部董事”在董事会中占多数的制度性安排，从根本上促进企业决策层与执行层的分离，增强企业活力和创造力。10多年来，外部董事制度不断发展取得了一定成就，不过仍然有许多方面需要深化改革，加快完善。

制度建立：从试点、深化到完善

2004年《关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知》提出，建立外部董事制度，使董事会能够做出独立于经理层的客观判断，试点初期外部董事不少于2人。

2009年《董事会试点中央企业专职外部董事管理办法（试行）》提出，专职外部董事职务列入国资委党委管理的企业领导人员职务名称表，按照现职中央企业负责人进行管理。专职外部董事应当具备下列基本条件：1.具有较高的政治素质，遵纪守法，诚信勤勉，职业信誉良好;2.具有履行岗位职责所必需的专业知识，熟悉国家宏观经济政策及相关法律法规，熟悉国内外市场和相关行业情况;3.具有较强的决策判断能力、风险管理能力、识人用人能力和开拓创新能力……