郑志刚

伴随中国多层次资本市场30年来从无到有，从稚嫩到成熟的发展历程，中国上市公司的治理制度建设也从无到有，从粗放到集约。尤其是15年来，透过诸多典型企业身上发生的典型治理事件，我国公司治理制度建设和实践完善概括而言沿着三条路径展开。

一是，在股权结构层面，上市公司从以往的一股独大出现股权分散的趋势。2015年，我国上市公司第一大股东平均持股比例低于标志“一票否决权”和相关控股的33.3%，我国资本市场进入分散股权时代。发生在当年的“万科股权之争”由于影响广泛，成为我国资本市场进入分散股权时代的标志。从外部看，降低的进入门槛容易吸引野蛮人的光顾（例如万科）;而从内部看，分散股权结构也诱发了股东之间为了争夺控制权开展的权斗（例如东北高速）。如何防范野蛮人入侵，加强公司控制因而成为进入分散股权时代的上市公司面临的紧迫而重要的课题。

与此同时，以互联网技术为标志的第四次工业革命对创新导向的组织设计提出了内在需求。越来越多的新经济企业选择投票权配置向创业团队倾斜的股权结构设计。阿里通过与主要股东之间的股权协议和合伙人制度使持股比例并不高的合伙人集体成为阿里的实际控制人，变相完成了“同股不同权”构架的构建。

二是，与上述股权结构变化趋势和国企通过引入民资背景战投实现混合所有制改革举措相适应，在董事会层面，不仅在组织上出现了战投委派董事占優，一改以往大股东在董事会组织中大包大揽的局面，而且独董在董事会运作中日益发挥突出的角色。……