邓劼

摘 要：我国先后印发了《中国人民银行关于加强反洗钱客户身份识别有关工作的通知》（以下简称235号文）和《关于进一步做好受益所有人身份识别有关问题的通知》（以下简称164号文），明确了受益所有人的判定标准。最新出台的《市场主体登记管理条例》要求法人机构在登记机关办理备案受益所有人信息。目前，金融机构可以通过国家企业信用信息系统及第三方公司的数据库识别股权集中的国内法人，但在非控股形式法人受益所有人识别上仍存在不少困难。本文将梳理义务机构在识别非控股形式法人受益所有人方面的难点，提出切实可行的建议。

关键词：受益所有人;非控股;金融机构

1非控股形式法人受益所有人识别的难点

1.1相关法律法规不完善，对法人实体缺乏强制约束

目前，我国人民银行已分别在235号文和164号文中明确了金融机构对受益所有人的识别义务和路径。但基于前述难点，实际工作中金融机构往往难以准确识别非控股形式法人的受益所有人。国务院2021年8月24日出台了《市场主体登记管理条例》，要求法人机构应按照规定在登记机关办理备案受益所有人信息，此项规定为降低金融机构受益所有人的识别难度流露出一丝曙光，但迄今为止，并无具体制度细则或指引就法人机构受益所有人登记的信息内容、验证渠道、更新频率以及是否会向社会公众或金融机构提供查询渠道。

与此同时需特别注意的是，相较股权结构较为集中的民营企业，非控股形式法人在配合义务机构调查方面的意愿和能力更弱。……