文/肖慧婷

我国REITs的潜在市场规模达万亿级，具有巨大的市场潜力。目前，国内关于REITs税收制度的研究比较有限，大多数都停留在呼吁税收优惠的层面，尚未进行深入的制度分析。纵观国外，美国作为REITs产品的发源地，是迄今REITs发展规模最大的国家，依据美国完备的REITs课税制度，产生了不同的交易结构安排，能够从REITs本身和REITs投资者层面进行税制的分析，美国的REITs税收制度具有一定的代表性，对我国REITs税收制度的渐进性改良也有一定的借鉴意义。

一、税收优惠驱动下的美国REITs的结构类型及运作经验

依据美国SEC给出的定义及其实践经验，REITs作为一种金融产品，以特定的物业资产为底层资产，通过发行权益证券的方式筹集资金，将筹集的资金专用于投资特定的物业资产，并将收益按比例分配给投资者。由于受到税收优惠制度的驱动，美国REITs又有着不同的运行机制。

（一）传统REITs结构

传统的REITs一般是拥有底层资产的产权，通过向投资者发行股票募集资金，再与独立的第三方管理公司签订外包协议，进行租赁性经营，并将所获租金以红利的形式按比例分配给投资者。此种交易结构虽然能够减轻税负，但需要将其绝大部分收入分配给投资者，公司投资的增长依赖于资金的不断募集，会不可避免地丧失财务和经营的灵活性。

传统的基础设施REITs的产生源于《美国税法典》§856(a)的严格规定及其对REITs在资产运营管理方面的限制。此时的REITs具有很强的经营被动性，不能自主经营管理资产，而必须委托第三方公司进行资产的运营管理内部化。……