汪伟

摘要：在单层股权结构下，科创企业在谋求融资的同时，控制权易遭旁落。股东异质化理论证成了差异化表决权安排的正当性基础，契合了股东的特殊治理需要和多元投资偏好，同时也为双重股权结构的设计和表达祛除了制度壁垒。通过透视域外国家对双重股权结构的实际取舍，我国摸索出符合国情的双重股权结构的法律移植路径：采用审慎推进的改革思路对双重股权结构加以本土化改造。基于“同股不同权”衍生出的控制股东“一股独大”问题，应从中小股东的权益保护出发，以立法形式约束权力滥用，以监管策略应对道德风险，以信息披露防范证券欺诈，以事后救济衡平股东利益。

关键词：股东异质化;双重股权结构;一股一权;中小股东权益保护

中图分类号：D912.29;D912.28

近些年，大量优质的中国独角兽企业，为实现融资过程中话语权掌控的同时股权不受摊薄，而选择以双重股权结构赴海外上市。作为资本市场的风向标和稳定器，优质企业的流失必然会加速“劣币驱逐良币”效应，最终导致资本市场的边缘化和空洞化。为防范金融体系的外部失灵、巩固本土资本市场的影响力、吸引优质企业回归A股市场，我国的差异化表决权安排继优先股制度后正式落地。

2020年4月，新三板出台了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第3号——表决权差异安排》（下称《新三板治理规则》），允许挂牌公司发行特别表决权股，这是继2019年《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称《科创板上市规则》）后关于“同股非同权”的又一行业规范。……