田丰

2021年11月12日，广州市中级人民法院对“康美药业案”作出一审判决，康美药业因证券虚假陈述需向投资者赔偿24.59亿元，除了原董事长等直接责任人员需要承担全部连带赔偿责任外，时任公司董监高的13名相关责任人员，也要按过错程度分别承担20%、10%、5%的连带清偿责任。而其中5名独立董事的连带赔偿责任引起了广泛的社会关注，有3名独立董事被判承担10%的连带赔偿责任（约2.46亿元），2名独立董事需承担5%的连带赔偿责任（约1.23亿元）。这5名独立董事在康美药业任职期间平均每年所获薪酬不到10万元，却因为康美药业财务造假案件，每人被判上亿元的连带赔偿，低廉的薪酬和天价的赔偿金额形成鲜明对比。此后一段时间，更是掀起了一波独立董事的离职潮，陆续有多家上市公司发布独立董事辞职的公告，这一系列事件令市场对我国的独立董事制度进行重新审视，也再次引发了公众对独立董事这一角色和职能的关注。

三大短板制约独董制度效能

我国独立董事制度已经实施了20年，但市场对独立董事的作用一直存有争议，很多人认为独立董事没有起到应有的作用，未能真正保护中小股东的权益，独立董事“既不独立，也不懂事”，以及“花瓶董事”、“人情董事”的指责声也不绝于耳。对此，很多学者从我国上市公司治理环境、独立董事的独立性等方面进行了剖析，笔者认为除此之外，我国独立董事制度还存在着以下问题：

一是兼职独立董事制度的局限。……