泰奇

2021年12月9日莱绅通灵（603900）发布公告，经董事长沈东军提议，公司拟聘任Jacky Jiang担任公司总裁，议案以6票同意、2票反对的表决结果获审议通过，而投反对票的为上市公司新任实控人。

此前不久，莱绅通灵实控人刚發生变更。2021年11 月法院对原实控人沈东军离婚诉讼案作出二审判决，其持有的31.16%股份将分割一半给马峭。马峻为莱绅通灵第二大股东，马峻与马峭为兄妹关系，马峻与蔄毅泽为夫妻关系，传世美璟为马峻和马峭共同控制的公司，三人及传世美璟为一致行动人，合计持有莱绅通灵48.45%股份，属于拥有公司控制权的情形。

本次权益变动触及要约收购，由于不属免于发出要约收购情形，马峻及其一致行动人承诺在30 日内将其持股减持到30%或30%以下，不进行要约收购。但显然，短期内要减持如此多股份或有一定难度，公告也提示存在“期限内未能完成减持股份”的风险。

综合来看，短时期内马峻一方有减持到30%股份以下可能，而假若沈东军与Jacky Jiang等能够联手、其合计持股也可能超过20%，双方持股比例差距或将缩小。在当前过渡阶段，据报道马峻一方正在抓紧推进董事会换届选举，而此次沈东军利用现有董事会架构聘任Jacky Jiang担任公司总裁，招致马峻一方不满，其中一个理由是Jacky Jiang先后在公司多家重要供应商中持股或担任董监高，若其担任公司总裁，势必导致公司关联交易增加。

问题来了，供应商能否担任上市公司总裁或高管？《公司法》第一百四十六条规定了不得担任董监高的五类情形;《上市公司章程指引》第九十五条、第一百二十五条规定了不得担任上市公司董事高的七类情形，在上述五类情形之外，增加了“被证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满”等两类情形。从这些条款来看，并未禁止供应商担任上市公司高管。

而且，《上市公司章程指引》第一百零七条规定，由董事会行使聘任或者解聘公司经理的职权;《上市公司治理准则》第五十一条规定，上市公司控股股东、实控人及其关联方不得干预高管的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高管。也就是说，虽然目前马峻一方为新实控人，也只能等将来董事会改选之后，由新董事会体现其治理意志、履行聘任新总裁的职权。

莱绅通灵原本是由沈东军和曾经的大舅子马峻一同创办的，由于沈东军离婚，感情、亲情关系发生变化，公司股权架构也发生较大变化。在董监高人员安排中，防止、遏制关联交易利益输送是很有必要的，但公司治理绝不应局限于此，而应站在更高层面，以更高眼界、胸怀、格局，来设计公司治理架构及其人士安排。

夫妻店双方即使离婚，然而双方在上市公司中的利益方向总体是一致的，如果只是着眼于获取控制权利益、而局限于控制权之争，那这种格局太小，上市公司干巴瘦、再怎么挤也挤不出什么油水来。大河有水小河满，如果上市公司做大做强了，所有股东都受益、这个利益可能要远比控制权利益大、要更合法。

因此在关乎上市公司整体利益时，股东、董事投票决策应抛开个人爱恨情仇，抛弃裙带关系，一切为了公司发展前途着想;在总裁等选聘方面，要通过公开招聘等方式争取选出真才实干的专业人士。作为比较完美的上市公司治理架构，或许根本无需随个人感情关系等变化而有太大变化，若治理架构持续动荡，显然对公司经营管理不利。

当然，夫妻店实在合不来、分开也是一种幸福。双方持股比例势均力敌，若局势演变为一山不容二虎、凡是你坚持的我就反对，这样相互掣肘，也将影响公司发展;与其如此，还不如其中一方通过股权转让等方式，退出公司治理，如此各安其好。