何红芳，姚 芊

（上海工程技术大学管理学院，上海 201620）

一、引言

从2001 年的安然事件到如今的瑞幸造假，财务造假事件为何屡禁不止？财务造假已然变成了严重的社会和经济问题。在全方位承担经济、社会和环境职责的过程中，在企业正逐渐步入全球化、准则化的时期，瑞幸如今的爆雷行径，又一次将公众的眼光聚焦到企业治理和内部风险管理的问题上。随着资本市场日益激烈的竞争，上市公司要想保持竞争优势，就必须制定科学合理的管理制度并采取有效的管理手段。内部控制贯穿于企业管理过程始终，作为现代企业内部管理采取的必要措施，它的作用不容小觑。

二、案例背景介绍

（一）瑞幸咖啡公司概况

瑞幸咖啡在2017 年10 月创立，其总部坐落于厦门。创立之后，瑞幸实现了快速扩张。在对525 家门店进行全面安排后，瑞幸在2018 年5 月8 日正式宣告开业，随后仅用9 个月时间，门店数目高达约2 000，一举超越星巴克在中国营业17 年所开设的门店数目。2019 年5 月17 日瑞幸咖啡登陆纳斯达克（股票代码LK），召募了6.95 亿美元，自设立之日起18 个月内完成上市，成为世界范围内自公司成立到IPO 最快的公司。根据2020 年1 月9 日收盘价计算，其市值超过100 亿美元①数据来源：新浪财经。。

（二）财务造假行为简述

2020 年1 月31 日，在做空方面有一定名声的公司浑水称收到了一份来自匿名者的瑞幸咖啡做空报告，指称瑞幸咖啡在财务等相关方面的数据不实。2020 年2 月3 日，瑞幸对做空报告中所指的证据矢口否认，并称报告中的指控是对该事件的无端猜测和恶意曲读。2020 年4 月2 日，瑞幸咖啡在其公告中承认，在2019 年二季度到四季度这段时间内，有22 亿元营业数额是虚假错报的，并且相应的费用和支出也进行了不真实的错报。在这之后，瑞幸咖啡股价大幅下降，所占据的市场份额也迅速减小。

三、瑞幸财务造假行为

（一）虚增销售收入

瑞幸想要获得外部融资，就要拥有“美观”的收入和利润，给股东、投资者、银行以信心，这促使瑞幸利用夸大单价和销量的手段虚增收入。同时，瑞幸还夸大广告支出150%，采取捏造广告支出业务的方式，一开始把现金转移出去，然后将其转移到公司账户，并反映在收入中。根据浑水公司的调查报告和瑞幸公布的2019 年三、四季度财报，发现瑞幸主要通过3 种方式虚增销售收入。首先，财务报告中显示的单个门店每日销售商品数的数据言过其实，2019 年三季度门店销量虚增69%，四季度每个门店平均一天销量起码夸大88%，具体方法是人为提升App 中在线订单的数量，由于瑞幸的所有订单都采用线上预定线下自提或外送的销售方式，每笔订单都会生成一个3 位数的取餐码，这些取餐码每日在每个门店按顺序出现，而在实际销售过程中，瑞幸通过人为控制取餐码生成顺序的方法，实现夸大销量的目的。其次，财报数据将单件商品的净售价放大了，瑞幸2019 年三季度财报显示商品单价是11.2 元，而浑水公司经过实际考察后发现其单价不足10 元，远远低于财报中的显示数据。这表示其商品的实际售价只占上市价格的46%，绝非管理层对外宣称的55%。另外，瑞幸的非咖啡产品收入也言过其实，被放大了近4 倍。最后，瑞幸虚报了每笔订单的商品数，在2019 年二季度到四季度这一期间内，每笔订单实际商品数量从1.38 件减少到了1.14 件①数据来源：瑞幸咖啡季度报表。。

（二）虚增成本费用

根据浑水公司的调查报告和瑞幸公布的招股说明书及2019 年公布的二、三季度财报发现，瑞幸2019 年三季度的广告费用放大了逾1.5 倍，特别是对分众传媒方面的广告投入。从瑞幸2019 年三季度财报，可以看到广告费用是3.82 亿元，但通过对CTR 显示的这一指标来进行分析后发现，瑞幸2019年三季度实际投入4 600 万元在主要广告客户分众传媒方面，这与瑞幸财报中披露的数据大相径庭，财报中的这项数据虚增了3 亿多元，这与其虚增的收入不相上下，不难联想到这其中的某种关联。

（三）具有潜在的关联方交易

瑞幸具有关联方交易。首先，浑水公司在做空报告中提到神州租车的分支机构——氢动益维和瑞幸之间有虚假的商业联系。瑞幸把自有资金转到氢动益维，之后伪造销售业务，把原来在瑞幸这流出的资金以销售收入的方式流入瑞幸，在报表上体现为收入增加。其次，瑞幸董事长陆正耀曾在2019年3 月通过收购宝沃汽车将旗下上市公司神州优车1.37 亿元的资产输送给其同学王百因。2019 年8月23 日，王百因成立征者国际贸易有限公司（以下简称“征者”）且享有95%的股权，这个公司主要经营咖啡机的出售和食品原材料的供给，这跟瑞幸现有的产品链极其一致。从地理位置上看，征者的注册地址紧邻瑞幸厦门总部。此外，王百因还于2019年12 月3 日短暂地担任中成世纪供应链管理有限公司（以下简称“中成”）的法定代表人，该公司主营业务也是食品原材料供应，而注册地址恰好位于瑞幸总部所在位置附近，那么瑞幸跟其关联方是何种联系？他们之间是不是存在利益输送？这些在瑞幸财报中都不曾具体说明。

四、瑞幸财务造假的动因

GONE 理论认为：企业财务造假由G（贪婪）、O（机会）、N（需求）、E（暴露）四个要素构成，这四个要素彼此联系，相互补充，促使企业造假行为的产生。本文在GONE 理论视角下，从贪婪、机会、需求和暴露四个要素着手，对瑞幸咖啡财务造假的原因进行探索。

（一）贪婪因素

贪婪是财务造假最明显的诱因。从2017 年成立至今短短两年多的时间，瑞幸被质疑烧钱补贴、商业模式难以为继，但却召募了高出10 亿美元的资金，咖啡门店超4 500 家。为了满足公司在融资方面更大的需要，只能不断编织故事，人为地造成信息不对称，以求吸引更多的投资者。

（二）机会因素分析

机会指的是有意实施欺诈意图的手段。瑞幸咖啡的内控制度存在欠缺，给财务造假创造了机会。同时公司治理结构存在严重缺陷，像瑞幸这种全过程、规则性的财务造假，也许不仅仅是个别高管的问题，更可能涉及集体参与造假，使得审计委员会发现披露问题不及时，独立董事未发挥到应有的职能。这些都为实施财务造假提供了机会。

（三）需求因素分析

企业基于对不当利益的追求，实行财务造假的念头也就随之产生。针对采取砸钱模式的瑞幸来说，其估值不能采取市盈率计算，却能够采取市销率来计算。投资者并不特别关心他们是否盈利，却非常关心收入的增长，企业规模和估值成正比例关系，瑞幸收入欺诈的直接缘由也就在此。上市后，为了尽量地高价减持，股价越高，原始投资者和高管就越能在交易中高价套现。所以在一切掩盖财务报告的动机中，最直接的就是维持股价，利用讲故事这一方式，我们可以保持一个相对满意的股价水平，让持有企业股份的高管、员工减持，获得丰厚利润。

（四）暴露因素分析

暴露因素需要考虑以下两点：首先是上市公司的财务造假行为暴露的概率，其次就是财务造假行为在公诸于世后，受监管部门处罚的力度。从一个角度来看，瑞幸主要是采取虚增收入这一惯用的财务造假手段，但在被浑水做空前，相关投资者和部门对其财务造假行为都浑然不知，这不仅表明相关投资者没有履行好监督者的义务，还表明相关监管部门内部监管机制不完善，没有很好地承担起监管责任。从另一个角度来看，瑞幸早期投资机构、保荐机构等一波又一波的中介服务机构在进行尽职调查时未保持应有的独立性和谨慎性，未发现任何财务造假的蛛丝马迹，这不仅侵害了投资者利益，还制约了社会的经济进步。

五、瑞幸的内部控制分析

这起“黑天鹅”事件的背后是内部控制的严重失效。就截止到2018 年12 月31 日的年度合并财务报表审计而言，瑞幸和瑞幸的独立注册会计师事务所发现了瑞幸在财报内控方面存在的两个重要缺陷。缺陷一是公司缺乏足够的会计和财务报告人员，缺陷二是公司缺乏跟美国公认会计原则与SEC报告要求相符合的财务报告政策和程序。我国上市公司的内部控制基本组成与COSO 内部控制框架的内容相适应，下面就从这五个部分着手，探讨瑞幸在内控层面存在的问题。

（一）内部环境治理机制不合理

财务造假追根溯源还是公司治理出了问题。瑞幸在2020 年4 月5 日发表了《道歉声明》，该声明称公司会对这一行为深刻反省，并加强内部控制的规范性、合理性。同时，该声明将此次事件的责任归咎于相关高层及几位职工。不难看出，高管层的权利没有受到有效约束，内部监管机构的存在只是个摆设。然而，单靠营运总监兼董事刘剑及几位职工就可以隐瞒真相，弄虚作假22 亿？董事、监事和高管是怎样履行职责的，审计委员对本职工作是否尽心完成，哪些环节的欠缺就纵容如此巨额的财务舞弊的发生？这些严重的内部治理问题仅仅靠几个人的行为是绝对操纵不了的。可以说瑞幸咖啡的内部控制出现了严重失衡。在严重失衡的内控体系下，瑞幸的高管有了违规操作的机会和空间。

（二）风险评估意识不足

从瑞幸2019 年三季度财报可以看出，前三季度的销售收入为29 亿元，而瑞幸在公告中承认的涉及2019 年4—12 月期间虚假的销售收入就高达22亿元，一对比不难发现其财务造假的广度和深度。迫于外部压力，耗时9 个月，数额22 亿元的伪造业务才被揭露出来，对营运总监等高管人员缺乏适当的控制措施，间接显露出企业风险评估意识不足。

（三）控制活动没能产生效果

控制活动是企业为实行管理层决策而制订的程序，也是管理层在规避和防范风险时的重要保障。看起来完善的企业控制活动，有时候只是将那些“见不得光”的行为蒙上了一层纱而已。瑞幸咖啡公告中对于刘剑与其他几位职工进行伪造业务的做法供认不讳，仿佛参与其中的只有他们。此外，瑞幸在公告中称，由于伪造业务，其对应的成本与费用大幅虚增。对于每一项交易的发生，通常都有相应的记录，可以在后续环节有迹可循、有源可溯，何况是瑞幸咖啡采取的基于互联网+的新零售方式，必然产生交易过程的各项电子数据。那么，自己找不到的问题却让其他人发现，表明瑞幸的控制活动没能产生效果。

（四）信息与沟通有所欠缺

信息与沟通是实行内部控制的基本要素。有效的信息与沟通机制能够保证与企业经营管理紧密联系的各类信息能够迅速且有效的传递、沟通。瑞幸对外披露的财务报告信息存在重大错报，2019 年二季度到四季度这段时间有22 亿元的交易额是捏造的，其门店订单量和商品净售价也言过其实，这些错误的信息披露对投资者产生了误导。从中可以看出在信息与沟通层面，瑞幸没有迅速、有效地采集并传达与内部控制有关的重要信息。

（五）内部监督存在缺陷

作为企业内部控制优化完善并有效进行的基本构成之一，内部监督对于企业内部控制环节不可或缺。由于内部审计部门对日常活动未保持应有的职业关注，使得瑞幸在对其进行监督检查时没有察觉出伪造业务的行为，这也进一步造成公司审计监督系统不能在日常工作中发现虚假交易、关联方不规范交易等重要缺陷。在2020 年2 月3 日对做空报告的回应中，瑞幸否认了全部指控。这其中也说明内部监督机制存在缺陷。

经过对瑞幸内部控制要素的分析，可以看出内部控制机制能否切实有效对企业可否健康地经营有一定的影响，企业内部控制质量的提升需要有关方面一起努力。

六、改善内部控制的提议

（一）改善企业的组织构造

健全的内部组织构造与合理的权责分配是构建并实行内部控制的必然要求。合理的权责分配要求各部门、各岗位相互约束、相互监督，并根据环境的变化调整组织构造和岗位人员，防止长时间岗位人员固定为舞弊行径的出现提高空隙。有效的内部控制应当捍卫所有利益相关者的合法权益，而不是仅限于部分利益相关者。为此，上市公司为实现资源配置的有效性，就必须维护管理层跟经营层彼此约束的关系，杜绝董事会和管理层的重叠。独立董事也应充分发挥其作用，避免中小股东的权益遭受侵害。

（二）巩固企业的信息沟通建设

“上情下达，下情上传”，更能够促进组织目标的完成。首先，有效的信息沟通就是把基层的想法和提议反映到管理决策层，管理决策层的相关决策也可以迅速地传达给各部门、各岗位，从而使得各项决策能够得到更好的实施，进一步促进组织目标的完成。其次，加强部门间信息沟通，有利于提高业务水平。信息沟通有效力，各部门才能及时察觉并解决问题，这样就能避免部门间互相推卸责任，让组织表现出整体协同作用。有效的信息沟通可以降低经营风险，能够让决策层迅速、无误地得到所需要的信息，及时察觉到所面临的风险并积极应对。通过“上情下达，下情上传”这一形式，在组织之间形成互相约束的关系，更好地对舞弊风险进行监督和控制。

（三）建立健全内部审计制度

提升内部审计质量是企业健康发展的主要力量，同时是市场主体标准化的紧要环节。一方面要强化内部审计的制度化建设，企业内审部门是依照国家审计法建立形成，因此要承担国家审计部门的指示教导。另一方面要提升内审人员自身的素养，不仅要提升内审人员自身的道德水准和责任意识，还要强化内审人员的职业素养，致力于对专业卓越的追求，以便更好地提高内审质量。这样一来可以提高内部审计工作的水平，及时解决在内部审计环节所发现的问题。

七、结论

内部控制在现代企业管理中至关重要，内部控制能否运行有效与企业可否健康发展息息相关。在现行市场经济体制下，企业势必要建立并完善其内部控制机制，才能健康稳定地经营下去。在我国现实国情下，要想构建与我国国情相契合的内部控制组织架构，需要各方的全力配合。通过完善内部控制整体框架体系，使公司治理结构更加完善，促进我国社会主义市场经济的健康发展。