周洪宝

股东表决权的差异化安排打破了传统的“一股一权、同票同权”惯例，一定程度上也背离了《公司法》的平等原则，导致股东权利和义务不相平等，在实务中不仅增加了公司的代理成本，也极有可能损害公司中小股东的权益。即便如此，股东表决权差异安排的实践作用也不容忽视，这种差异安排契合了很多公司，尤其是科创板公司的自身特点及发展规律。通过对股东表决权差异安排的规制，将其弊端最小化，进一步调和创始人控制权和股权稀释的现实困境，有利于提高科创板公司治理效率，推进科创板公司发展更可持续、运营更高质量。

一、科创板公司股东表决权差异安排的法律内涵及立法梳理

1.表决权差异安排的法律内涵

根据我国2020年12月修订的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）2.1.4规定：结合《公司法》第131条要求，设立科创板公司股东表决权差异制度，是指在发行上市公司普通股份的基础上，允许发行拥有特别表决权的股份（以下简称特别表决权股份）。特别表决权股东具有高于普通股份股东的表决权数量，在股份收益等其他权利方面，与普通股份无异。

可以理解为，科创板公司股东表决权的差异安排，是指不同股东间的表决权存在差异，具体操作则是科创板公司可以发行两种不同类型的股票：普通股和特别表决权股，其在表决权设置方面有所差异。一般来说，发行普通股针对的是不特定投资者，发行特别表决权股针对的是科创板公司创始人或管理层；……