侯宇 南昌理工学院 财经学院

企业改制即改革企业体制，包括企业公司制改造、股份制合作制改造、分立、债权转股权、国有小型企业出售、兼并等形式，都会引起出资人及股权、原企业法人资格变更、消灭及其财产变化，进而影响原企业债权人（包括国家税收债权）利益。遗漏税款是企业改制时尚未确定或尚未发生的税款，实质是一种遗漏债务、或有债务。《税收征管法》第48条仅明确了企业合并、分立时遗留税款的责任主体，而对其它改制方式遗留税款如何追缴尚不明确。对此，需要深入研究探讨。

一、案例介绍

X市中药材有限责任公司，原系X市经济和信息化委员会所属国有企业，2018年9月28日经X市人民政府批准改制。资产评估基准日为2017年10月31日，改制形式是100%股权拍卖转让，产权交易合同2018年12月6日订立，产权交易凭证2019年3月28日下发。受让人为自然人甲，后由甲、乙、丙共同出资。2019年3月18日变更工商登记，名称变更为“XX省ZF药业股份有限公司”，法人代表、注册资本、公司类型、股东亦作变更。2019年3月31日变更税务登记。

X市税务局稽查局于2019年5月19日～27日对XX省ZF药业股份有限公司实施稽查。发现其于2017年8月至2018年2月取得已证实虚开增值税专用发票282份，金额10,157,508.94元。其中，已认证申报抵扣250份，金额7,433,530.98元，税额966,359.12元。稽查审理认为“应当依法向该药业股份有限公司追缴已抵扣增值税额966,359.12元”。在案件执行阶段，该“XX省ZF药业股份有限公司”提出陈述申辩意见，其观点是“新成立的企业不应承担原企业的遗留税款”。……