马育红 肖振宇

摘要： 股东出资认缴制改革在赋予股东出资时限利益的同时也导致了公司流动资金减少，当公司不能按约清偿债务时，债权人能否主张股东出资加速到期成为了学术界讨论的焦点之一。资本缴纳制度并非是保障债权人债权的合理手段，加速到期也并非是对资本原则的遵守。该制度下股东承担的补充责任不仅与我国立法中的其他补充责任相冲突，而且对主体间关系不适当的内外划分也使得加速到期对股东的期限利益保护不力，存在过度保护债权人的倾向。公司信用基础是平衡公司、公司债权人及公司股东利益的理想视角，以稳定信用基础为核心，兼采价格机制和信息披露制度实现三大主体的利益平衡，对保障公司独立法人地位、公司股东期限利益和公司债权人债权均具有实用性和合理性。

关键词：加速到期制度;信用基础;价格机制;信息披露制度;期限利益

中图分类号：DF411.91     文献标志码：A      文章编号：1672-0768（2021）06-0043-07

一、资本认缴制引发的讨论

在2013年全国人大常委会修改《公司法》时废除了对法定最低资本、首次缴纳出资比例以及出資期限的限制。这次修改在激发经营者设立公司积极性的同时也极大的促进了国内劳动者的就业，对市场发展与完善意义重大（ 1 ）。但也不可否认，认缴制也带来了对公司债权人利益保护不力的问题。

公司出资制度是公司经营的基础和对外承担责任的重要担保，其与债权人债权获得清偿的可能性密切相关。……