余延满，年 亚

（武汉大学 法学院，湖北 武汉430072）

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》（下称《公司法解释（二）》）第18 条第2 款规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”理论界和实务界对该条规定债权人损害赔偿请求权适用诉讼时效并无分歧，但对该项请求权的诉讼时效从何时起算存在较大争议。对此，最高人民法院于2014年发布《关于债权人主张公司股东承担清算赔偿责任诉讼时效问题请示的答复》（下称《答复》）规定，“清算损害赔偿之诉”的“诉讼时效期间应从债权人知道或者应当知道因公司股东不履行清算义务而致其债权受到损害之日起计算”。《答复》与我国民事诉讼时效立法精神一脉相承，但因过于原则，实践中存在不同认识。此后，最高人民法院在2019年发布《全国法院民商事审判工作会议纪要》（下称《会议纪要》），其第16 条第2 款将诉讼时效期间规定为“自公司债权人知道或者应当知道公司无法进行清算之日起计算”，该调整是为防止不适当地扩大股东清算责任，但关于债权人在公司清算不能时享有的损害赔偿请求权的诉讼时效起算仍然存在争议。

以“《公司法解释（二）》第18条第2款”“清算义务主体”“怠于履行清算义务+诉讼时效”为关键词检索中国裁判文书网，检索的审级为最高人民法院和高级人民法院，获得同类判例27件，且均产生于《会议纪要》颁布前。……