班 飞，何昭权

（1.中国政法大学 刑事司法学院，北京 100088；2.中国政法大学 国际法学院，北京 100088）

公司决议是公司法领域的重要问题，为此2017年的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》（以下简称《公司法司法解释（四）》）专门用6个条文进行了规定。而可撤销公司决议在公司决议领域又具有至关重要的地位，正如有学者所指出的，可撤销公司决议的范围一旦确定，决议无效和不成立的事由也得以廓清[1]。因此，本文将在《公司法司法解释（四）》的基础上根据公司法相关理论对可撤销公司决议范围的界定进行探讨①从广义上讲，公司决议既包括有限责任公司的决议，也包括股份有限公司及其他类型公司的决议；既包括股东会或股东大会的决议，也包括董事会、监事会等的决议。虽然不同公司决议之间在形成上有所差别，但在效力认定上却基本一致。为行文方便，本文将以有限责任公司股东会决议为研究对象，并简称为公司决议。。

一、公司决议的瑕疵分类与可撤销公司决议

瑕疵分类是具体研究各类型公司决议瑕疵之基础，更是界定可撤销公司决议范围之前提。只有在公司决议类型划分清楚、各类型瑕疵之间的界限分明的情况下，各具体瑕疵的轮廓才能够清晰，可撤销公司决议的研究才能深入开展。

（一）公司决议的瑕疵类型

一般地，公司决议符合法律和公司章程实体和程序的规定就成为了合法有效的公司决议，而欠缺任何实体或程序上的要件就构成了效力瑕疵的公司决议。……