马近朱

近年来，全球涌现出大批金融科技企业。他们依托平台效应，积极跨国展业，扩大全球网络，外溢效应显著。脸书有22亿用户，WhatsApp有19亿用户，YouTube有18亿用户，均超过中国和印度人口，至今仍在增长。苹果年收入可排名世界所有国家第25位，并合理合法征收“苹果税”。脸书发行数字货币“天秤币”，获得铸币权。这些企业不断挑战各国原有规制，触发欧盟、美国等大型经济体发起监管、颁布新规。这些监管和新规与欧盟和美国的新战略相交织，为金融科技带来变局。中国企业需积极应对。

变局一：

欧洲加强数字经济建设，抗衡非欧洲金融科技公司

欧洲缺乏本土金融科技巨头，却为非欧洲金融科技公司，尤其是美国企业提供了巨型市场和海量客户。欧洲各国政府、消费者和企业很难与非欧洲金融科技公司及其相关数字平台相抗衡。久而久之，这些公司和平台严重威胁欧洲个人隐私和数据保护，造成潜在安全风险，阻挡欧洲建构安全可靠的数字环境，亟需规制。

欧盟委员会2018年出台《通用数据保护条例》，2020年通过《欧洲数据治理条例（数据治理法）》提案，并公布《数字服务法案》《数字市场法案》两部法案的草案，旨在构建欧盟数据主权战略。《数字服务法案》《数字市场法案》严格规制谷歌、亚马逊、脸书等拥有超过4500万用户的非欧盟科技公司在欧盟展业，要求欧盟定期检查这些企业，对违规或不接受检查的企业处以罚款，最高可达其营业额的10%，由此从源头限制非欧盟科技企业可能产生的垄断，并由欧盟提出约束清单。比如，这些企业必须将任何计划中的合并收购事宜事先通报欧盟，与监管机构共享数据。如果相关企业“严重且屡次违反规则”，将被完全禁止进入欧盟市场。

可以说，《数字服务法案》《数字市场法案》引领了全球数字治理的发展，是欧盟主张数字主权的有力武器。在欧盟一系列规制指导下，2021年欧洲各家机构不约而同对非欧盟科技企业和平台发起调查。5月，德国竞争管理机构调查亚马逊和谷歌，以确认他们是否拥有“巨大的跨市场竞争力”。意大利相关机构对谷歌开出1亿欧元（约合1.22亿美元）罚单，惩处其对接入自有车辆移动操作系统“安卓汽车（Android Auto）”做出种种限制。6月4日，英国竞争和市场监管局（CMA）和欧盟委员会对脸书进行平行调查，确认脸书是否使用所搜集数据在线上广告领域获得不当优势。6月7日，法国监管当局宣布与谷歌就后者滥用市场主导地位推送线上广告事项达成和解，谷歌赔偿2.2亿欧元、调整商业运作方式。6月21日，德国政府宣布对苹果疑似违反市场竞争行为展开调查。6月22日，欧盟正式对谷歌广告技术展开反垄断调查，谷歌或遭巨额罚款（图1）。

欧洲不但致力于制定规则，还决定“下场踢球”。欧盟和英国纷纷推出产业扶持和科研基础强化计划，力争在金融科技产业对标中美，成为数字领域的超级经济体。欧洲各国还制定数字经济战略，比如德国制定“工业4.0战略”和“高科技战略2025”，法国倡议打造欧洲本土科技企业，英国决定每年斥资至少149亿英镑支持科技产业发展。政府的积极作为为本地区金融科技企业融资和扩大经营培育了良好环境。

2021年6月瑞典“先买后付”企业Klarna经过新一轮融资后，估值达460亿美元，成为西方世界估值排名第二的私有化金融科技企业。2021年7月伦敦数字银行Revolut获8亿美元融资，估值为330亿美元。2021年7月柏林银行服务平台Solarisbank融资1.9亿欧元后收购英国支付处理公司Contis。

随着欧盟相关规制落地和执行，欧洲金融科技企业的成长环境将大为改善，与非欧洲同业竞争的能力会显著加强，对中美金融科技形成追赶态势。中国金融科技必须在监管和规制方面下大力气，才能与欧盟在同一水平线上展开竞争与合作，促进中国金融科技健康可持续成长，助力相关企业加快国际化进程。

变局二：

美国牵头制定全球税收新规，打击跨国金融科技企业避税行为

“税收洼地”在金融科技企业发展历程中扮演过重要角色。许多跨国金融科技企业通常将总部选址定在爱尔兰、卢森堡、百慕大、英属维京群岛、开曼群岛等低税率乃至零税率国家和地区。比如，爱尔兰2003年起实施12.5%的低税率后，苹果和谷歌等大型金融科技公司竞相在爱尔兰首都都柏林设立欧洲总部，企业整体避税效果明显。

2018年研究显示，跨国企业刻意向低税率国家转移40%的海外利润。企业在注册地以外的展业国收入颇丰，对当地税收贡献却是寥寥，引发相关国家和政府不满。以法国为首的欧盟多国纷纷对美国金融科技企业开征数字税。

2020年法国对谷歌和亚马逊分别开出1亿欧元和3500万欧元的罚单，表达对美国特朗普政府“美国优先”贸易保护主义的反对态度。2019年法国政府拟向大型跨国互联网企业征收3%的数字服务税，遭到美国反击。2020年1月美法两国暂时达成妥协，双方停止加税并就数字税问题在经合组织内举行多边谈判。

2021年初美国拜登政府決定结束企业税收竞争，牵头重整跨国公司税收支付金额和支付地点事项，组织各国参与相关谈判。谈判聚焦两大提议：一是各经济体有权重新分配境内展业跨国公司的税收，而非任凭该公司在选择不计利润的国家缴纳税款;二是确定全球最低税率为15%（图2）。

这意味着，跨国企业将至少以全球最低税率在所有展业国家纳税，而非在公司总部注册地汇总纳税。G7和G20集团成员国先后就上述提议达成共识，预计世界其他120多个国家和地区都有望参与进来。该举措每年会为全球带来1500亿美元税收增量，惠及各国政府。新税制的赢家必然是拥有众多跨国企业的大型经济体，尤其是金融科技企业众多的国家;从事全球化生产和运营的较不富裕国家也能受益于新税制;输家则是百慕大、英属维京群岛、开曼群岛等小型经济体类型的“避税天堂”，他们以往占尽全球化背景下资本自由流动的先机和优势，对注册在当地的跨国企业不征或少征税，以提供各类专业金融服务的方式盈利，比如2018年英属维京群岛60%以上的政府税收来自企业服务和金融服务。

新税制正式实施后，“避税天堂”面临消亡。中国金融科技企业历来有注册在“避税天堂”的习惯，预计新税制会改变这些企业的经营模式，促使他们寻求发展新机遇。

变局三：

美国和欧盟制定新战略，与中国展开全球竞争

2021年6月G7峰会宣布了美国主导的“重建更好世界”（Build Back Better World，简称B3W）倡议，期望动员现有的发展和融资机制以及私人企业，缩小发展中国家基础设施建设的融资需求差距，满足劳工、环境和透明度标准，总价值超过40万亿美元。业界认为，B3W意在抗衡中国发起的“一带一路”倡议。

无独有偶，2021年7月欧盟27国宣布将从2022年起實施名为“全球联通欧洲”的战略，构建以欧洲为中心的全球基础设施建设网络，增强欧盟竞争力，实现价值链多元化，减少战略依赖。非洲会成为“全球联通欧洲”计划的重要组成部分。德国认为，欧盟应利用2022年与非盟举行峰会的机会，就具体项目达成一致。例如将最近铺设在葡萄牙和巴西之间的数据光缆延长至安哥拉，建设苏丹首都喀土穆和苏丹港之间的红海铁路线等。美欧不仅以基建计划对“一带一路”倡议发起挑战，美国的“中国战略者”智库更是在2021年1月发布《非对称竞争：应对中国科技竞争的战略》报告，建议美国加强在数字金融、数字市场、数字开发应用领域的零和竞争，促使中美双方数字经济分道扬镳，加速两国脱钩。美国和欧盟的新战略表面对中国“一带一路”倡议构成竞争，却也可视为中国的国际发展新机遇，不排除会出现中美、中国和欧盟相关国家合作的情况，有助于中国改进“一带一路”发展计划。面对美国试图与中国脱钩的做法，中国要积极主动与欧盟达成各类经济金融合作，在美国和欧盟间拉开一条口子。中国金融科技应介入其中，积极作为，应对变局。

追赶欧盟步伐，做好金融科技相关规制。近十年来，中国金融科技经历了高歌猛进式的成长，有关隐私保护和数据安全的立法相对滞后。中国应学习和效仿欧盟对金融科技企业实施的严格监管和审慎规制，赋能相关企业在跨境数据流动中捍卫数据主权和隐私安全。从2021年起，中国有关部门不断升级对金融科技企业的监管力度。2021年4月，中国金融管理部门对阿里巴巴、腾讯、京东金融、字节跳动、美团金融、滴滴金融等十余家网络平台展开监管约谈，指出其损害消费者合法权益的严重违规问题，其中阿里巴巴因违反《反垄断法》被罚款182.28亿元。2021年7月初，中国网络安全审查办公室首次公开对滴滴出行、运满满、货车帮、BOSS直聘四家在美上市的互联网企业实施网络安全审查。滴滴出行App因存在严重违法违规收集使用个人信息问题已被下架（图3）。

当前，中国已完成制定《国家安全法》《网络安全法》《数据安全法》《个人信息保护法》等建构国家数据主权的上位法。《网络安全审查办法（修订草案征求意见稿）》强化数据安全审查，将数据处理活动和国外上市行为纳入网络安全审查内容，规定“掌握超过100万用户个人信息的运营者赴海外上市，必须向网络安全审查办公室申报网络安全审查”。《数据安全法》《网络安全法》和《个人信息保护法》则覆盖数据、网络和用户，贯穿数据的全生命周期，标志着中国网络空间制度基本成形。

中国金融科技在相关上位法的指导下，制定落实了金融业关键信息基础设施认定、网络安全审查预判、金融业等级保护等方面的指导性文件。未来，中国金融科技应按照“用户授权、最小够用、专惠专用、全程防护”原则，进一步明确金融数据要素应用关键节点的规则要求，综合国家安全、公众利益、个人隐私、企业权益等因素，做好数据分类分级，实施数据要素领域合理规制和科学监管，推动建立跨部门、跨机构、跨领域的数据合规共享机构，搭建金融业数据融合应用基础平台，加强隐私计算技术的应用探索。

中国金融科技还要加强跨境数据流动的国际合作，积极主动参与相关多边协商谈判。比如，2021年6月1日出台的《中华人民共和国反洗钱法（修订草稿征求意见稿）》特别重视国际合作，要求根据中国缔结和参加的国际条约，或者按照平等互惠原则，开展反洗钱国际合作，并对如何展开国际合作做出一系列制度性安排。中国金融科技应依据当前一系列已有的上位法和下位法，对标美国、欧盟等国际主要经济体和数据资源大国，同他们就个人信息保护和跨境数据流动展开双边协商，为维护数据主权和网络安全尽可能争取更多回旋空间。

中国金融科技还要用好WTO、G20、APEC等多边合作平台，积极开展国际合作，推动建立多赢的数据跨境流动机制，争取实现中国的监管和规制与美国、欧盟的并行和互联互通，为相关企业国际化进程打好基础。

重新布局总部注册地和上市地点，找寻发展新机遇。以往，中国金融科技企业在“避税天堂”进行总部注册的，通常热衷于在美国股市募集资金。他们在美上市时多数采用VIE架构，导致企业权益置身境外，对中国国家数据和网络安全造成巨大隐患。

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅公布《关于依法从严打击证券违法活动的意见》，要求对中概股加强监管，完善数据安全、跨境数据流动、涉密信息管理等。该意见对在美上市的中概股具备普遍警示意义，以VIE架构注册在“避税天堂”的中国金融科技企业深受影响。如今，叠加新税制的影响，相关企业不仅有意愿变更注册地，还有可能改变上市地点。香港股市改革后允许同股不同权的新兴企业上市，对上市企业使用VIE架构有明晰指引，方便境外注册的金融科技企业返港上市。毕马威统计数据显示，2021年上半年，香港IPO募资总额创同期历史新高。香港交易所有望取代美国各大证交所，成为中国金融科技企业的上市首选地。

中国金融科技企业亟需顺应全球新税制安排，综合发展方向和数据安全，尽量将总部注册在境内，在香港交易所完成初次上市或回流上市，斩获中国“内循环”战略下各地金融建设规划带来的发展红利。上海和广东占据中国金融科技制高点，是相关企业的集聚地。2021年两地在各自的“十四五”规划中都对加强金融科技建设做出表述。《上海市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》提出建设具有全球竞争力的金融科技中心，要求加强金融科技研发应用、集聚金融科技产业、探索金融科技监管创新、营造一流金融科技发展环境。《广东省金融改革发展“十四五”规划》提出金融科技应实现跨越发展，要求广东在数字人民币应用领域先行示范，营造全球一流金融科技创新创业生态环境，建设若干个在全国具有重要影响力的金融科技专业园区，引进10家以上国家级金融科技研发机构，培育10家以上国际知名金融科技独角兽企业和5家以上金融科技上市公司，形成一批安全效率并重、国际国内通行的金融科技创新标准，进入世界知识产权组织“全球金融科技专利排行榜TOP100”机构数量达到15家，建成国际化金融科技产品开发、企业培育、推广应用高地。立足上海的金融科技企业辐射长三角，注册在广东的企业置身粤港澳大湾区。这些企业需用好当地政策，整合当地资源，开发创新产品和服务，对周边区域形成外溢效应。

金融科技企业要特别注意拓展数字人民币的应用场景、制定前沿的金融科技规则和标准、促成产学研相结合的创新创业机制、与境内展业的境外合格机构合作等。上海和广东的金融科技企业抱团发展成熟后，很容易配合各省有关培育和扶持金融科技企业发展的规划，带动中国其他区域的金融科技发展，形成合力，做大国内市场，促进信息和数据快速安全有效流动，加快中国数字经济建设步伐，为经济“内循环”提供资金和金融支持，并在合法合规的情况下积极“走出去”，加速全球化进程。

加强与欧盟同业在优先事项上的合作，加快全球化进程。全球化是金融科技企业最确定的制胜之道。美国金融科技巨头的活跃用户中，美国之外用户占比超过80%，美国之外收入占比超过60%。中国金融科技企业在东盟经年耕耘，已立稳脚跟。欧盟是中国第二大贸易伙伴，仅次于东盟。当前，欧洲议会暂时冻结《中欧投资协定》，但中欧互为重要经贸伙伴的关系未变，中国金融科技企业要设法在优先事项上与欧盟同业达成各类合作，以谋将来。

中国金融科技应主动制定业内标准，筑就与欧盟的合作基石。中国专家牵头制定的金融科技国际标准包括ISO 21568：2020《金融服务参考数据 银行产品服务描述规范（BPoS）》和ISO 23195：2021《第三方支付服务信息系统的安全目的》国际标准，旨在提高网络支付和支付数据的安全性，营造更为安全可信的国际支付环境。目前，中国专家正在ISO工作机制下积极推进《第三方支付服务信息系统安全框架指南》新工作项目提案，持续输出中国智慧。中国牵头制定的金融科技标准都由法国、英国、瑞士等欧洲国家组成的ISO成员国投票通过后发布出版，是中欧间金融科技领域紧密合作的具体表现，为两地业务互融奠定了基础。

中国金融科技还应找寻与数字欧元互联互通的机遇。欧洲央行与日本央行联合开展的央行数字货币项目基本完成。项目延续了“从批发支付到券款对付（DVP）、再到跨境支付”的思路，最为关注如何将央行数字货币用于改进跨境支付以及改善现有金融市场基础设施，开展更加开放、灵活和高效的券款对付。中国数字人民币研发和落地推广领先欧盟，已取得实质进展，并将用于跨境支付。阿里巴巴开始发放数字人民币，预计中国其他金融科技企业都有望參与数字人民币发放。中国金融科技需跟踪中国人民银行与欧洲央行的互动，如条件允许，宜择机推动数字人民币与数字欧元的互联互通，为两地间跨境支付与其他金融活动提供便利。

中国金融科技也要争取在非洲达成“一带一路”倡议与“全球联通欧洲”战略的合作。欧洲不少国家曾是非洲国家的宗主国，两地间始终保持紧密的经济金融联系。2021年1月1日，非洲大陆自由贸易区正式启动，覆盖12亿人口，拥有2.5万亿美元GDP总量，发展潜力巨大。

中国金融科技企业宜与欧洲同业一道开发非洲市场。2015年中国银联即同法国兴业银行合作，开通非洲8个法语国家的银联卡受理服务。中国在非洲的“一带一路”项目众多，金融科技的可开发应用场景不胜枚举。中国金融科技企业可邀请欧洲同业参与，一来能形成中欧双方共同认可的本地化产品和服务，融合相关规则与标准，二来便于在条件成熟后将产品和服务嵌入“全球联通欧洲”计划，在非洲自贸区推广，三来能借助欧洲同业的力量，将中国产品和服务延伸至拉美地区。当前，中国金融科技在非洲市场的存在感日渐增强。比如华为在19个非洲国家提供移动支付应用技术，北京昆仑万维公司在尼日利亚组建电商与支付企业OPay，美团参与了OPay的B轮投资，传音控股投资非洲移动支付企业PalmPay，支付宝为南非超级App“VodaPay”提供支持。这些中国企业和资本都应该积极推动“一带一路”与“全球联通欧洲”计划的互联互通，并积极找寻与B3W倡议的合作机会，为中国金融科技企业“抱团出海”当好先头部队。

太阳底下无新事。变局常在，解方常有。中国金融科技只要在瞬息万变的地缘政治局势下打出一套中国式“组合拳”，就不难化变局为转机，改不利为有利，稳稳立于世界潮头。

责任编辑：钟立群