张元凤

（南京财经大学，江苏 南京210000）

一、 引言

公司治理中的控制权争夺问题一直是经济学家研究的重点。1997年La Porta 研究形成了公司治理研究的LLSV 范式，并首次提出终极股东的概念，将其定义为直接或间接持有公司股份从而拥有实际控制权的股东。然而，实际控制权不仅受股权结构的影响，还受到企业社会资本的影响。

创始人的社会资本可以替代部分股权资本，甚至直接压倒大股东股权而成为企业的实际控制人。赵晶（2010）的研究已证明了社会资本的存在以及社会资本在公司控制权争夺中对正式股权的替代作用，但实际上社会资本的替代效应只有在特定的制度环境下才能发挥作用。当前我国公司法律制度尚不完善，人们的法律意识不强，现代公司治理模式并未得到有效执行，在这种非正式的制度环境下，社会资本能够发挥更强的效用，进而导致公司控制权争夺愈加复杂。论文聚焦雷士照明控制权争夺案例，分析企业制度环境、社会资本与企业控制权三者的关系，希望对我国企业在社会资本、控制权管理以及公司内外部治理环境提供借鉴。

二、 理论背景

（一）实际控制权

Aghion 等（1997）将公司控制权分为名义控制权和实际控制权。名义控制权又称显性控制权，是由法律法规、双方契约等明文规定赋予股东的显性权力；实际控制权指对企业的全部控制权，除显性控制权外，还包括其他社会因素带来的隐性控制权。控制权具有排他性和共生性，当控制权的排他性成为公司主流时，契约双方易产生分歧，进而引发股东间的控制权争夺。……