张金若 陈秋碧

【摘要】针对我国上市公司商誉及减值会计信息长期存在的难以解决的披露质量问题， 撇开减值与摊销的传统争论， 将研究聚焦于如何从信息披露视角提高商誉会计信息质量， 帮助信息使用者评估企业商誉是否确实产生了超额经济利益， 进而更全面地评价被收购企业并购后的业绩表现。 商誉表外信息披露要求至少应与表内确认同等重要对待， 商誉减值会计准则应明确提出减值测试的表外信息披露要求; 表外信息披露的重点在于改进对被收购企业的信息披露要求， 以帮助会计信息用户评估商誉在产生未来超额盈利方面的表现情况; 在理由充分的前提下豁免商誉减值测试要求。

【关键词】信息披露;商誉;减值;摊销;企业合并;表外;表内

【中图分类号】 F275     【文献标识码】A      【文章编号】1004-0994（2020）24-0051-8

一、引言

自2014年以来， 商誉广泛存在于各个行业的多家上市公司， 总规模不断扩大， 2018年底超1.3万亿元， 部分公司由于高溢价并购导致商誉占净资产比重已经超过100%;但商誉所代表的超额盈利能力并未得到体现， 相反， 商誉减值计提规模迅速增加， 2018年A股商誉减值规模超1665亿元， 比2017年增加近355%。 在这种情况下， 商誉会计处理却频出问题， 商誉会计信息质量堪忧。 以证监会2018年上市公司年报会计监管报告为例， 商誉及减值相关会计信息披露存在三个问题： ①未考虑业绩承诺的影响、可辨认净资产确认不充分等导致商誉初始确认虚高; ②未对商誉进行减值测试、减值测试时未考虑归属于少数股东权益的商誉的影响、减值测试时随意变更商誉所涉及的资产组或资产组组合; ③商誉减值披露不充分等。 商譽已经影响到上市公司乃至资本市场的健康发展， 影响到系统性金融风险的有效防范， 而有效防范化解金融风险是党的十九届四中全会提出的重要要求。

在上述背景下， 商誉会计问题特别是对商誉的后续计量是应选择减值或者摊销， 还是减值与摊销并存？ 准则制定机构、学术界、实务工作者对此进行了广泛的讨论。 2020年， 国际会计准则理事会（IASB）发布了《企业合并——披露、商誉与减值（讨论稿）》（Business Combinations—Disclosures，Goodwill and Impairment）， 不再采用商誉摊销的会计处理， 并着重从两个方面改进商誉会计处理： 一是简化商誉减值测试程序， 二是加强对并购后业绩表现及商誉减值会计信息的表外披露。 美国财务会计准则委员会（FASB）也于2019年发布了一份题为《可辨认无形资产及商誉后续会计处理》（Identifiable Intangible Assets and Subsequent Accounting for Goodwill）的评论邀约， 以探讨商誉会计处理及信息披露的改进。

因此， 本文首先分析国内外商誉会计研究理论成果， 其次根据我国上市公司商誉会计准则执行情况分析商誉会计处理存在的主要问题， 然后归纳总结上述IASB和FASB两份讨论意见， 最后为会计准则制定机构提出改进我国商誉会计处理的可行建议， 以帮助提高商誉会计信息质量， 缓解商誉会计问题可能给资本市场带来的冲击。

二、商誉减值会计研究文献回顾与评论

（一）商誉减值会计规范的演化

由于计量困难， 自创商誉一直未进入财务报表表内， 学术界、准则制定机构和实务界长期以来事实上搁置了对自创商誉会计确认问题的研究， 因此， 本文研究所指商誉仅限于外购商誉， 即并购产生的商誉， 其会计处理争论由来已久。 Zeff [1，2] 指出， 商誉会计之争是导致美国会计程序委员会（CAP）和会计原则委员会（APB）被取缔的重要原因。 美国会计准则制定机构对商誉问题的研究起步较早。 1944年CAP首次规范了商誉会计问题， 在《会计研究公报》第24期中将外购商誉作为一种无形资产予以确认， 但没有对商誉是否应该给予摊销进行说明。 1970年， APB在《会计原则委员会意见书第17号——无形资产》（Opinion 17）中规定了商誉摊销与商誉减值并存的双模式会计处理， 但并没有对商誉减值的判断及计量提供指南;1995年， FASB发布的《财务会计准则公告第121号——长期资产的减值、处置的会计处理》（SFAS 121）延续了APB的规定。 2001年6月， FASB发布了《财务会计准则公告第142号——商誉与其他无形资产》（SFAS 142）取消了商誉摊销的会计处理要求， 强制要求通过两步法进行商誉减值测试。 由于该商誉减值测试程序非常复杂， 且难以验证其准确性， 易受管理当局操控[3，4] ， FASB也一直在反思商誉后续会计处理， 并于2014年3月提出了四种方法供讨论：摊销、摊销+减值、收购日一次性注销、减值但需简化减值测试。 2017年， FASB明确选择了第四种方法， 直接根据报告主体净资产账面价值超过公允价值的部分确认商誉减值金额。

IASB于2005年发布了《国际财务报告准则第3号——企业合并》（IFRS 3）， 并修订了《国际会计准则第36号——资产减值》（IAS 36）， 也放弃了商誉摊销和减值测试并存的模式， 转为仅采用减值测试。 我国在2006年之后也改为强制要求企业每年进行商誉减值测试， 不再要求摊销。

（二）关于商誉减值或摊销方法的文献回顾

在执行商誉摊销会计规范时期， 关于商誉及摊销信息的实证研究相对较少， 主要检验其对股票价格与股票报酬的影响。 Barth和Clinch[5] 实证支持了商誉与股票价格和报酬的显著关系， 表明商誉具有价值相关性。 但是， 商誉摊销信息价值却较少得到认可。 Jennings等[6] 发现商誉摊销规模与股票价格仅有微弱关系;Henning等[7] 发现对于高溢价形成的商誉所进行的摊销， 权益市场价值与摊销金额具有显著负相关关系， 而对于能够带来未来经济利益的商誉的摊销， 股票报酬与之没有显著关系;Jennings等[8] 、Churyk和Chewning[9] 也都发现商誉摊销与股票报酬没有显著关系。

当商誉会计规范进入减值测试时期， 商誉及减值会计信息的实证研究越发活跃， 研究视角也不断拓宽。 理论上， 商誉减值的信息价值应该优于摊销， 因为减值测试相当于强制企业管理者在确定商誉公允价值信息时披露关于公司未来现金流的私有信息[10] ， 实证研究也给予了这种观点一定的支持。 商誉减值有助于预测公司未来现金流入能力， SFAS 142发布后该预测能力增强， 且商誉会计信息对投资者的决策有用性提高了， 投资者能够看出不同可靠性的商誉信息之间的差异[11] 。 SFAS 142发布之后， 拥有大额商誉的公司在实施商誉年度减值测试后， 确实降低了公司股价异质波动率， 表明SFAS 142发布之后的商誉信息具有更强的信息含量， 能够更好地反映公司未来经济利益。 受到SFAS 142影响的公司， 管理者需要投入更多精力收集公司相关信息以进行商誉减值测试， 从而改善公司内部信息环境， 导致管理者盈余预测准确度提高， 这在商誉减值概率高的公司中表现得更为明显[12] 。

但是， 商誉减值测试严重依赖管理者自由裁量权， 商誉减值的准确性难以验证， 使得商誉的会计信息主观性高于其他资产[4] ， 很多经验证据也表明管理者存在操控商誉会计的事实并由此引发了不利后果。 管理者会基于债务契约、管理者薪酬、管理者声誉、规避交易所退市监管等动机而推迟商誉减值损失的确认以虚增利润、提高股票价格或避免违反债务契约[4，13] ， 而且投资者并不能看穿公司高估商誉余额的伎俩， CEO变更当年也更可能操控商誉减值的计提[14] 。 确认商誉减值信息会被债权人视为信息不对称程度上升， 从而导致债权人缩短企业的债务期限。

良好的治理机制能在一定程度上遏制管理者对商誉会计的自由裁量权。 Kabir和Rahman[15] 发现， 健全的公司治理确实有助于强化商誉减值损失与上市公司经济表现的关系， 商誉减值损失能更为贴切地反映公司基本情况。 Glaum等[14] 通过对21个执行IFRS的国家的上市公司样本进行实证检验发现：相对于弱法律执行力国家， 强法律执行力国家的上市公司商誉减值确认更及时， 说明管理者能够更及时地对商誉资产经济价值下降进行会计反映;但是， 在弱法律执行力国家， 机构投资者持股比例提高与上市公司更及时的商誉减值确认具有正相关关系， 表明机构投资者的监督能部分弥补法律执行力的不足。 报告了商誉减值信息的公司， 其分析师盈余预测准确度更低， 盈余预测结果的离散程度更高， 但审计师行业专门化和机构持股有助于缓解商誉减值的不利影响[16] 。 但是， 如果审计师不配合管理者对商誉减值的自由裁量权， 其被解雇的概率将显著提高[17] 。 Shalev等[18] 发现， 美国公司CEO的薪酬如果与会计盈余有关， 则收购价格分配至商誉的份额会提高。

我国学者除了从规范研究视角探讨商誉问题[19] ， 还关注商誉及减值信息价值、对商誉减值的操控。 一是检验商誉信息与股票价格、公司盈利能力、股票报酬的关系， 并发现它们之间存在显著的正相关关系[20，21] 。 二是发现高溢价并购产生的商誉显著降低了未来业绩， 并未实现超额盈利[22] 。 三是检验并发现商誉减值与股票价格存在显著的负相关关系[23] ， 商誉减值传递了未来收益能力下降的信号[24] ， 还有学者认为商誉减值被管理者用于盈余管理[25，26] 。

（三）文献评述暨对商誉会计准则规范的启示

1. 从实证研究视角难以为商誉减值或摊销会计处理的选择提供充分的证据。 纵观国内外学术界， 早期对商誉的学术研究一般倾向于规范研究， 但近期的国外顶级或知名期刊基本采用实证研究方法， 围绕商誉及减值会计信息的信息质量、信息价值、经济后果及其与并购决策、内外部治理机制的关系等展开， 这些研究也都取得了丰硕的成果。 实证研究就是按照事物的本来面目来描述事物， 说明研究现象“是什么”或者究竟是什么样的。 或者说， 实证研究就是揭示有关经济变量之间的关系和经济活动的原因与结果， 以及各经济变量之间的因果联系， 它回答的是如果做出了某种选择将会带来什么样的后果。 实证研究只能揭示商誉及减值会计在实务中的执行情况以及带来的后果， 但它没有办法解决商誉及减值会计应该如何的问题。 近年来关于商誉会计的规范研究是比较缺乏的。 因此， 当前学术界的相关研究难以为准则制定者提供充分、系统的参考。

2.商誉的本质决定了摊销不是恰当的会计处理方法， 应侧重于优化商誉减值会计。 理论上， 商誉摊销或减值的选择并不复杂， 如果商誉是一种能够反映企业合并的未来经济利益的、使用寿命不确定的资产， 则摊销将不是合适的会计处理方法;如果商誉具有有效寿命， 则会计处理的选项应该是摊销与减值并存。 显然， 商誉的使用寿命、其所代表的未来经济利益都具有高度的不确定性， 难以可靠估计一个合适的摊销年限。 因此， 理论上， 商誉减值是更合理的处理办法。 但是， 正如2018年IASB在準则执行后评价（the Post-implementation Review）中所指出的商誉减值存在多方面问题： ①高成本和主观性; ②商誉减值测试过程中， 对现金获取单位的未来现金流预测往往过于乐观; ③减值确认信息滞后， 待商誉的减值损失被最终确认时， 其提供的信息对投资者而言仅有微小价值。 显然， 之所以商誉的后续处理仍然存在摊销或减值的争论， 并非摊销是“好的”会计处理， 而是准则制定机构没有提供“好的”减值会计处理规范， 优化商誉减值会计处理已经成为IASB和FASB的首要任务。

3. 高质量的会计准则应该是契合于执行“土壤”的会计准则， 而不应将高质量会计信息完全或主要依托于良好的制度环境。 高质量的会计准则不一定产生高质量的会计信息。 管理者对商誉会计处理的自由裁量权影响了商誉会计信息质量， 学术研究也指出， 良好的治理机制能在一定程度上遏制管理者对商誉会计的自由裁量权。 但是， 高质量的会计准则不应是将准则的高质量执行完全或主要寄希望于良好的治理机制约束管理者合理利用自由裁量权。 它应该是基于执行准则的“土壤”环境， 包括资本市场的成熟程度、法律及执法水平、公司内外部治理机制的质量等， 在准则条款中预见性地对准则执行过程中可能的自由裁量权进行恰当的约束， 增加管理者恶意操控自由裁量权的成本， 迫使其主动合理运用自由裁量权。 适应执行“土壤”的会计准则才是高质量的会计准则。 这也是我国会计准则国际趋同过程中为什么不直接采用国际财务报告准则的原因， 准则必须与其执行的“土壤”环境相匹配。 具体到商誉的会计规范， 准则制定机构应该思考在条款中如何有效地约束管理层对商誉减值的自由裁量权， 而不应将重心转移至依托良好的制度环境约束管理层的自由裁量权。

三、现行会计准则中商誉减值会计规范问题

（一）附注对企业是否应该强制披露减值测试信息的规定很不明确

我国目前并未专门针对商誉减值制定会计准则， 也没有在企业合并或合并财务报表中专门对商誉减值进行规范， 现行企业会计准则仍基于2006年发布的《企业会计准则第8号——资产减值》（CAS 8）规范商誉减值。 该准则主要在第六章和第七章从减值计提和信息披露方面进行了规范。 尽管CAS 8第二十三条要求“企业合并所形成的商誉， 至少应当在每年年度终了进行减值测试”， 具体减值时“应当结合与其相关的资产组或资产组组合进行减值测试”， 但是， 根据CAS 8第七章关于信息披露的规范， 准则并没有强制要求企业披露减值测试情况。

具体而言， CAS 8第七章没有专门对商誉减值披露做出规范， 而是对各项资产减值应当披露的信息进行统一规定， 主要包括： ①披露当期确认的各项资产减值损失金额、计提的各项资产减值准备累计金额。 ②提供分部报告信息的， 应当披露每个报告分部当期确认的减值损失金额。 ③发生重大资产减值损失的， 应当披露导致损失发生的原因以及确认的损失金额。

另外， CAS 8第七章第三十一条还根据分摊到每个资产组的商誉的账面价值占商誉账面价值总额的比例是否重要做出区分规定： ①如果商誉的全部或者部分账面价值分摊到多个资产组且分摊到每个资产组的商誉账面价值占商誉账面价值总额的比例不重大， 则企业应当在附注中说明这一情况以及分摊到上述资产组的商誉合计金额。 ②如果商誉账面价值按照相同的关键假设分摊到上述多个资产组且分摊的商誉合计金额占商誉账面价值总额的比例重大， 则企业应当在附注中说明这一情况， 并披露下列信息： 一是分摊到上述资产组的商誉的账面价值合计; 二是采用的关键假设及其依据; 三是企业管理层在确定各关键假设相关的价值时， 是否与企业历史经验或者外部信息来源相一致， 如不一致， 应当说明理由。

根据上述规定， 企业当期进行了减值测试后， 只有发生了减值， 企业才需要披露减值金额、减值原因、商誉在资产组的分摊情况等信息， 但如果没有发生减值， 则企业不需要披露不发生减值的原因。 这将可能降低准则的执行效果， 如果企业事实上并未进行减值测试， 由于企业不需要披露未發生减值的原因， 财务报表使用者也就难以窥视企业是否进行了商誉减值测试。 相关研究报告显示， 上市公司完全不执行商誉减值测试的情况并不鲜见。

2016 ～ 2018年证监会发布的上市公司年报会计监管报告揭示了商誉减值信息披露存在的问题。 2016年和2017年的报告指出的问题一致包括： “对期末存在的巨额商誉， 未披露任何减值测试信息;未按规定披露可收回金额的确定方法以及减值测试中使用的增长率、毛利率、折现率等关键参数或假设等重要信息;对当期计提的减值准备披露过于笼统， 仅披露是基于评估机构的评估结果等。” 2018年的报告指出， 部分上市公司未按照规定充分披露商誉减值信息， 如对减值测试过程与方法的披露过于简单等。

（二）准则对发生商誉减值损失企业的信息披露要求比较原则， 上市公司执行减值测试的质量也不佳

如前所述， 我国企业会计准则没有专门对商誉减值披露做出规范， 而是对各项资产减值应当披露的信息进行规定。 根据这些规定， 当商誉发生重大资产减值损失时， 应当披露导致损失发生的原因以及确认的损失金额;当分摊至资产组的商誉占商誉账面价值比重较大时， 应当披露分摊情况、关键假设及依据等。 仔细分析这些规定可以发现： ①重视对商誉账面价值在资产组之间分摊情况的披露， 但不重视对商誉减值测试过程的披露要求， 这是本末倒置的规定; ②仅当明确发生了减值损失， 企业才需要披露减值损失发生原因， 但并未对损失原因可能范围、披露的详略程度等进行指导性规定， 说明准则对披露要求的规定仍然过于原则， 管理者自由裁量权空间较大。

2016 ～ 2018年证监会发布的上市公司年报会计监管报告也比较尖锐地指出了年报信息披露所反映的商誉减值测试存在的一些严重问题。 2018年的报告指出： ①未考虑业绩承诺的影响、可辨认净资产确认不充分等导致商誉初始确认价值虚高; ②未对商誉进行减值测试， 减值测试时未考虑归属于少数股东权益的商誉的影响， 减值测试时随意变更商誉所涉及的资产组或资产组组合。

由于商誉减值测试及信息披露过程中存在诸多不规范， 证监会于2018年11月16日发布了《会计监管风险提示第8号——商誉减值》， 明确了监管部门对上市公司会计准则执行情况的关注点。 证监会还于2019年12月27日发布了《2019年度内部控制审计、商誉减值审计与评估专题检查情况的通报》， 尽管上市公司、审计机构、评估机构在2018年年报中披露的商誉减值方面较以前年度有明显改善， 但在资产组认定、减值测试方法、重要参数选取、与商誉减值相关信息披露、三方沟通与协调等方面仍然存在着一些明显问题。

（三）缺乏足够的信息披露以评价被收购后企业的后续表现， 不利于外部信息使用者判断商誉后续会计处理的合理性

尽管我国《企业会计准则第20号——企业合并》（CAS 20）与IFRS 3都针对企业合并提出了大量的披露要求， 重点是围绕企业合并发生当期的期末合并方对合并相关信息的披露要求， 例如参与合并企业的基本情况、合并日确定依据、合并对价方式及定价原则、被合并方合并日资产与负债账面价值（我国准则规定的同一控制）或公允价值（非同一控制）， 以及合并日至报告期期末的收入、净利润和现金流量信息、被合并方会计政策等。 至于合并完成之后， 后续会计期间被合并方的相关会计信息是否需要披露， CAS 20并未涉及， 企业只能依据《企业会计准则第35号——分部报告》（CAS 35）相关规定进行判断。 在这种情况下， 如果被合并企业在后续会计期间不满足上述分部报告会计准则所要求披露信息的分部标准， 且企业没有通过商誉减值信息披露提供相关的信息， 外部信息使用者显然不能通过财务报告信息评价被收购企业的后续表现， 从而不利于外部信息使用者判断合并报表中商誉后续会计处理的合理性。

四、IASB和FASB关于商誉减值会计信息披露改革的主要观点

（一）IASB拟增强关于收购后业绩表现的信息披露要求

2020年3月， IASB发布的《企业合并——披露、商誉与减值（讨论稿）》在审查IFRS 3的基础上从以下四个方面探讨会计主体能否以合理的成本为投资者等外部信息使用者提供更多有关公司合并的有用信息： ①改善企业合并的披露信息; ②商誉减值测试的有效性和成本; ③是否重新引入商誉摊销; ④如何简化商誉减值测试。 其中， 为了更好地帮助外部信息使用者评估收购后企业的业绩表现、更好地评估商誉减值执行的合理性， IASB在这份讨论稿中重点提出了如下建议：

1. 用明确的披露要求取代披露收购的原因。 IFRS 3要求公司披露收购的主要原因， 这种披露要求可以使公司提供一些有关管理层目标的信息， 但这些信息不够具体， 难以形成信息基础， 从而并不能帮助投资者评估收购的后续表现。 IASB的初步观点是， 用披露要求来取代披露收购的主要原因， 把收购的理由与公司总体商业战略联系起来;收购日管理层为收购制定的目标是更具体的财务或非财务目标， 这些目标比战略理由更为详细， 但与战略理由相联系。 管理层披露了这些要实现的收购目标， 将有助于帮助投资者了解收购原因、分析所购买的资产的协同效应和其他利益、分析收购价格的合理性、评估收购的后续表现。

2. 公司披露的有关收购后业绩表现的信息应反映公司管理层根据收购目标监控和衡量收购进度的信息和指标。 IASB希望管理层在收购后的头几年监控收购业绩。 如果管理层在早期没有监督收购， 应要求公司披露这一事实以及公司没有监督收购的原因。 如果管理层继续监督收购目标实现情况， 应要求公司提供有关收购后续业绩表现;如果管理层在收购第二个年度结束前停止监控收购， 则应要求公司披露这一事实以及停止监督收购的原因。

3. 披露要求应该在满足投资者需要和提供信息成本之间取得合理平衡。 如果要求财务报表附注披露所有收购事项的所有信息， 会导致工作量繁重， 尤其是对于那些进行了多次收购的公司。 IASB的初步观点是仅对由公司首席运营决策者监控的收购事项要求提供信息， 这些信息是他们为收购设定的目标， 以及用于监控这些目标是否得到实现的信息， 有利于披露信息成本的最小化， 关注收购中最重要的信息。 IASB认为该披露要求在满足投资者的需要和使公司能够以合理的成本为投资者提供信息之间取得了合理的平衡。 然而， 仅对公司首席运营决策者监控的收购进行披露也可能存在缺陷。 如果收购没有受到公司首席运营决策者的监控， 投资者可能不会收到有关收购的重要信息。

（二）FASB对商誉披露要求的改进意见

2019年7月， FASB发布了关于《可辨认无形资产及商誉后续会计处理》的评论邀约， 主要包括三部分内容：是否变更商誉后续会计处理要求， 企业合并中是否变更无形资产的确认， 是否增加或更改商誉和无形资产的披露要求。 其中， 关于商誉的披露要求， FASB主要提出了如下两方面的具体要求：

1. 要求对构成已确认商誉的因素进行定性描述。 一些利益相关者表示， 这种披露应该得到加强， 特別是需要包括更多的量化信息， 例如支持收购的关键业绩假设或关键业绩目标， 以及收购后几年的业绩相对于这些目标实现了多少。 这些具体的信息可以使投资者更好地了解购买原因和所付出的对价是否合理。 此外， 这些数据还有助于预测和评估未来的结果。 但披露这一信息将要求公司根据管理层制定的目标跟踪收购方的业绩数年。 这可能会增加成本， 并且跟踪这些信息也可能很复杂， 例如， 如果一个被收购的实体被整合到现有企业的运营中， 那么单独跟踪被收购企业的业绩可能会非常困难。

2. 要求描述导致商誉减值损失的事实和情况。 一些投资者的初步反馈表明， 及早通知可能导致未来商誉减值损失的事实和情况的变化， 可以提供更及时的信息。 例如， 可以要求公司披露商誉减值测试并没有导致商誉减值损失的情况和事实。 然而， 这种类型的披露可能要求公司披露可能发生或不会发生的潜在未来减值的信息。 在某种程度上， 披露包含了未来的信息可能超出了FASB的披露建议框架。

（三）IASB简化商誉减值测试方法的初步观点

1. 取消每年对商誉进行减值测试的要求， 并扩展到使用寿命无限期的无形资产和尚未可用的无形资产。 目前IASB对减值测试的要求是：即使没有迹象表明现金产生单位可能出现减值， 公司也必须每年对包含商誉的现金产生单位进行减值测试， 这一要求也适用于使用寿命不确定的无形资产和尚未可供使用的无形资产。 一些投资者认为， 减值测试复杂、耗时、高成本、需要重要性判断以及商誉不能直接进行减值测试， 导致减值测试的优点是有限的， 难以证明其成本是合理的。 利益相关者认为， 减值测试高成本和复杂的一个原因是即使没有发生减值迹象， 也需要每年进行一次减值测试。

目前IASB的初步观点是在没有迹象表明企业的现金产生部门可能出现减值的情况下， 取消对包含商誉的现金产生部门进行年度减值测试的要求， 但是， 公司仍需在每个报告期结束时评估是否有可能出现减值的迹象。 该建议也适用于使用寿命无限期的无形资产和尚未使用的无形资产。

但对这一变化能节省多少成本， 以及在多大程度上降低了减值测试的稳健性， IASB中的成员有着不同的看法。 一些成员赞成保留每年进行减值测试的要求。 他们认为， 取消减值测试会降低会计信息的稳健性水平， 相比降低成本带来的好处， 这样的做法得不偿失。 还有一部分成员赞成取消对年度减值测试的要求， 但前提是重新引入商誉摊销。 尽管IASB的初步意见是不应重新引入摊销， 但仍有微弱多数（14位IASB成员中有8位）赞成取消对年度减值测试的要求。 他们一致认为， 取消这一要求会略微降低测试的可靠性， 同时， 他们还认为当公司没有发生减值时， 减值测试支出是不合理的成本。

2. 评估未来现金流的现值时， 不再要求剔除公司未来重组、改进或升级带来的现金流的影响。 目前， IAS 36要求必须基于资产的当前状况评估预期的未来现金流量， 因此， 在评估未来现金流量现值时必须排除公司未来重组或升级可能产生的现金流。 一些利益相关者解释： 这一要求会导致成本和复杂性增加， 因为排除这类现金流需要管理层调整其财务预算或预测， 否则很难确定哪些现金流需要排除在外。

IASB的初步观点是， 评估未来现金流量时， 不再需要根据IAS 36的要求对包括因公司尚未承诺的未来重组或因改善或升级资产而产生的现金流进行剔除， 这些现金流设定概率阈值或要求额外的定性披露是不必要的。 IASB认为这种规定有利于： ①降低操作成本和复杂性， 使减值测试更容易理解也更容易执行; ②减少减值测试出现错误的可能性， 因为对未来现金流的现值估计很可能是基于现金流量的预测， 而这些现金流量预测是由公司内部定期编制、监控并用于决策的， 而不是每年只为外部财务报告而做出的。 然而也有人担心， 这可能会使管理层在估计未来现金流量的现值时过于乐观。

3. 允许使用税后现金流和折现率来估计未来现金流量的现值。 目前， IAS 36要求公司估计税前现金流并使用税前折现率对其进行折现， 还要求披露所使用的税前折现率。 利益相关者表示， 确定税前折现率成本高且很复杂， 税前折现率由于通常不用于估价， 因此很难理解， 不可观察， 也不能提供有用的信息;并且， 在实践中， 资产估价通常是在税后基础上进行的。

IASB预计， 取消使用税前现金流和税前贴现率的要求会带来以下益处： ①将测试与常用的评估实践相结合， 使测试更容易理解; ②不要求公司仅为满足IAS 36的披露要求而计算税前折现率; ③为投资者提供更多有用的信息; ④保持准则内在体系及计量单元的一致性。 因此， IASB建议： ①取消在评估未来现金流量现值时使用税前现金流和税前折现率的明确要求; ②要求公司对现金流和折现率使用内部一致的假设， 而不管未来现金流量现值是基于税前还是税后进行估算; ③保留公司披露所用折現率的要求， 但取消披露的折现率应为税前折现率的要求。

五、商誉减值会计信息披露改进建议

（一）商誉的表外信息披露要求至少与表内确认同等重要， 会计准则应明确地对商誉减值测试提出表外信息披露要求

表外信息是表内信息的必要解释或补充， 根据这一定义， 表外信息与表内信息的主次区分已经一目了然。 但是， 这种主次区分的前提应该是表内信息确实满足了确认的“可定义、可计量、相关性、可靠性”四项标准。 具体至商誉会计信息特别是商誉减值会计信息， 则应具体问题具体分析。

对于表内确认了减值的商誉会计信息， 表外信息的解释或补充功能应发挥得更加充分。 由于商誉减值测试的复杂性和执行过程中不可避免的主观判断， 需要运用到管理层相当程度的自由裁量权， 这些可能会损害会计信息确认的可靠性标准， 特别是计量信息的可靠性标准。 因此， 相对于表内确认的其他报表项目， 包括其他资产的减值损失或信用损失， 表内确认了减值的商誉会计信息在可靠性和可计量性方面更易引起会计信息用户的担心。 在这种情况下， 更加需要借助表外信息对表内信息进行必要的解释或补充。 因此， 应进一步提升表外信息的重要性。

对于不满足表内确认标准的商誉减值会计信息， 同样需要通过表外披露手段提供必要的信息补充。 曾任美国证券交易委员会委员的沃尔曼（Wallman）于1996年在Accounting Horizon连续发表了四篇主题为“在发展的环境下会计和信息披露的未来：需要巨变”的经典论文。 论文指出， 符合确认标准的信息进入财务报告而不符合标准的则不予以确认， 这属于“黑白模式”财务报告， 这种模式使得一些有用的信息被挡在了财务报告之外。 相应的， 他提出了“彩色报告模式”， 认为应该在FASB所提出的确认四项标准基础上， 依据会计信息相关性， 建立五个层面的“彩色报告模式”。 其中， 核心层次是表内确认信息， 满足了信息的相关性和可靠性;次核心层次、中间层次、次外围层次和外围层次的信息， 都具有一定的相关性， 但在可靠性、可定义、可计量等方面存在着一项或多项瑕疵。 企业进行了商誉减值测试之后， 可能是已经发生减值但不符合可计量要求， 也可能是没有发生减值， 这两种情况下的减值测试信息都应该是具备相关性的， 应该通过财务报表附注给予披露。

综上， 鉴于现行企业会计准则下， 会计信息使用者可能不能知悉未确认商誉减值的公司是否确实执行了商誉减值测试， 或不能知悉商誉减值测试的执行情况和执行质量。 为此， 本文建议， 不论减值测试结果是否导致了商誉减值， 会计准则都应该明确地要求上市公司在表外信息披露中披露商誉减值测试的执行情况， 充分说明不发生减值或发生减值的原因。 而且， 只要上市公司确实根据CAS 8要求的“至少应当在每年年度终了进行减值测试”进行了商誉减值测试， 则该披露要求并不会给上市公司增加额外的信息披露直接成本。

（二）表外信息披露重点在于改进对被收购企业信息披露要求， 以帮助会计信息用户评估商誉在产生未来超额盈利方面的表现情况

毋庸置疑， 表外披露的商誉减值相关信息旨在帮助信息使用者判断减值测试的过程是否充分合理， 进而判断减值测试的结果是否相关可靠。 在我国， 商誉是来自于非同一控制企业合并（包括吸收合并、新设合并和控股合并）过程中合并对价超过了被收购方可辨认净资产公允价值的部分， 代表的是一种超额的盈利能力。 所以， 商誉是否发生了减值， 本质上是这种超额盈利能力是否得到实现。 因此， 只有对被收购方在收购时点之后的经营表现及财务表现进行分析， 才能合理判断商誉是否以及发生了多大程度的减值。 为此， 商誉信息披露的重点不在于控股合并中合并财务报表合并主体会计信息的披露或吸收合并与新设合并中个别报表对企业整体会计信息的披露， 而在于对被收购主体后续业绩表现的披露， 而这包括分部报告对被收购子公司财务信息的充分披露以及被收购子公司通过协同效应等对集团内其他单位产生的溢出影响。

具體披露的信息内容， 结合CAS 35及IASB和FASB的讨论意见， 本文建议： ①如果被收购企业仍然是一个独立核算单位， 参考CAS 35的规定， 视同一个报告分部披露相关的会计信息， 以帮助信息使用者总体把握被收购企业的财务状况、经营成果和现金流量。 ②参考IASB和FASB的讨论意见， 围绕管理层制定的财务和非财务收购目标， 披露收购后管理层为了实现这些目标所采取的手段和效果。 ③被收购子公司通过协同效应等对集团内其他单位产生的溢出影响， 包括业务关系以及由此产生的对其他单位盈利能力的影响。 ④基于前面三种信息， 企业所展开的减值测试的具体测试过程， 重点是商誉在各个资产组分摊的分摊依据、分摊结果、预测资产组或资产组组合现金流量及现值所依据的主要参数的选择依据， 以帮助用户评价企业是否计提商誉减值准备及计提金额的合理性。

（三）取消至少每年年终进行减值测试的要求， 但需披露不进行减值测试的原因

参考IASB的观点， 本文建议我国企业会计准则也取消“至少每年年终进行减值测试”的规定， 但需要披露不进行商誉减值测试的原因。 例如， 被收购企业在实现商誉所体现的超额盈利能力方面， 表现正常或表现突出， 且在可预期的将来这种表现不会出现反转， 或反转概率降低， 那么， 企业会计准则应该豁免企业减值测试的要求， 以节约信息提供成本。

【 主 要 参 考 文 献 】

[1] Zeff S. A.. The evolution of U.S. GAAP：The political forces behind professional standards，part I 1930-1973[ J].The CPA Journal，2005（1）：18 ～ 27.

[2] Zeff S. A.. The evolution of U.S. GAAP：The political forces behind professional standards，part II 1973-2004[ J].The CPA Journal，2005（2）：18 ～ 27.

[3] Muller K.， Neamtiu M.，Riedl E.. Do managers benefit from delayed goodwill impairments？[EB/OL].https：//papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm？abstract_id=1429615，2012.

[4] Ramanna K.， Watts R. L.. Evidence on the use of unverifiable estimates in required goodwill impairment[ J].Review of Accounting Studies，2012（4）：749 ～ 780.

[5] Barth M. E.， Clinch G.. International accounting differences and their relation to share prices：Evidence from UK，Australian，and Canadian firms[ J].Contemporary Accounting Research，1996（1）：135 ～ 170.

[6] Jennings R. H.，  Barry C. B.. The opening price performance of initial public offerings of common stock[ J].Financial Management，1993（1）：54 ～ 63.

[7] Henning S. L.， Lewis B. L.， Shaw W. H.. Valuation of the com-ponents of purchased goodwill[ J].Journal of Accounting Research，2000（2）：375 ～ 386.

[8] Jennings R.， LeClere M.，Thompson R. B.. Goodwill amortization and the usefulness of earnings[ J].Financial Analysts Journal，2001（5）：20 ～ 28.

[9] Churyk N. T.， Chewning Jr E. G.. Goodwill and amortization：Are they value relevant？[ J].Academy of Accounting and Financial Studies Journal，2003（2）：57 ～ 69.

[10] Barth M. E.. Including estimates of the future in today's financial statements[ J].Accounting Horizons，2006（3）：271 ～ 285.

[11] Guler Lale. Has SFAS 142 improved the usefulness of goodwill impairment loss and goodwill balances for investors？[ J].Review of Managerial Science，2018（3）：559 ～ 592.

[12] Cheng Q.， Cho Y. J.， Yang H.. Financial reporting changes and the internal information environment：Evidence from SFAS 142[ J].Review of Accounting Studies，2018（1）：347 ～ 383.

[13] Beatty A.， Weber J.. Accounting discretion in fair value estimates：An examination of SFAS 142 goodwill impairments[ J].Journal of Accounting Research，2006（44）：257 ～ 288.

[14] Glaum M.， Landsman W. R.， Wyrwa S.. Goodwill impairment：The effects of public enforcement and monitoring by institutional investors[ J].The Accounting Review，2018（6）：149 ～ 180.

[15] Kabir H.， Rahman A.. The role of corporate governance in accounting discretion under IFRS：Goodwill impairment in Australia[ J].Journal of Contemporary Accounting & Economics，2016（3）：290 ～ 308.

[16] Chen L. H.， Krishnan J.， Sami H.. Goodwill impairment charges and analyst forecast properties[ J].Accounting Horizons，2015（1）：141 ～ 169.

[17] Ayres D. R.， Neal T. L.， Reid L. C.， Shipman J. E.. Auditing goodwill in the post amortization era：Challenges for auditors[ J].Contemporary Accounting Research，2019（1）：82 ～ 107.

[18] Shalev R. O. N.， Zhang I. X.， Zhang Y.. CEO compensation and fair value accounting：Evidence from purchase price allocation[ J].Journal of Accounting Research，2013（4）：819 ～ 854.

[19] 杜兴强，杜颖洁，周泽将.商誉的内涵及其确认问题探讨[ J].会计研究，2011（1）：11 ～ 16.

[20] 胡燕，张新妍，纪若雷.合并商誉的价值相关性研究——基于A股上市公司2007-2010年的数据分析[ J].北京工商大学学报（社会科学版），2012（5）：72 ～ 78.

[21] 赵西卜，宁美军，张东旭.并购商誉与企业价值[ J].现代管理科学，2016（12）：3 ～ 5.

[22] 郑海英，刘正阳，冯卫东.并购商誉能提升公司业绩吗？——来自A股上市公司的经验证据[ J].会计研究，2014（3）：11 ～ 17+95.

[23] 吴虹雁，刘强.商誉减值会计经济后果分析[ J].现代财经（天津财经大学学报），2014（9）：53 ～ 65.

[24] 徐玉德，洪金明.商誉减值计提动因及其外部审计监管——来自沪深A股上市公司的经验证据[C].北京：商誉会计研讨会论文集，2010.

[25] 陆正华，戴其力，马颖翩.上市公司合并商誉减值测试实证研究——基于盈余管理的视角[ J].财会月刊，2010（11）：3 ～ 6.

[26] 卢煜，曲晓辉.商誉减值的盈余管理动机——基于中国A股上市公司的经验证据[ J].山西财经大學学报，2016（7）：87 ～ 99.