陈恒俊

【摘 要】 租赁期限是租赁合同的重要条款，我国法律规定租赁期限不得超过二十年，超过二十年的部分无效，并规定租赁期限届满，可以签订续租协议，续租期限同样不得超过二十年。但是对于社会实践中普遍出现的当事人双方在原租赁期限届满前提前续租并导致原租赁期限与续租期限合计超过二十年的情形的法律效力，法律未作出明确规定。从文义解释、目的解释等角度出发，并结合司法实践案例，应当自双方签署续租协议之日起重新计算“二十年”租赁期限上线限制，在此范围之内的续租租期约定应属有效。

【关键词】 租赁合同 提前续租 租期二十年限制

租赁合同是我国法律规定的显名合同之一，它是指出租人将租赁物交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同。根据法律规定，租赁合同的主要内容包括租赁物的名称、数量、用途、租赁期限、租金及其支付期限和方式、租赁物维修等条款。为了平衡出租人和承租人的权利，保护双方当事人的合法权益，维护市场经济秩序，我国法律对租赁合同的相关要件做出了许多限制性的规定。具體到租赁期限问题，《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）第二百一十四条明确规定“租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效。租赁期间届满，当事人可以续订租赁合同，但约定的租赁期限自续订之日起不得超过二十年”。

上述法律条文的含义明确易懂，即法律对租赁期限设置了“二十年”的上线限制，在“二十年”租赁期限届满后，双方可以续租，但续租期限也受“二十年”的上线限制。但是租赁合同是社会实践中极大量发生的合同形式，大量的社会实践导致了复杂多变的租赁关系。其中一种普遍发生的情形是出租人和承租人在原租赁合同约定的租赁期限届满前提前签订续租协议延长租赁期限，导致原租赁期限和延长的租赁期限合计超过二十年。那么在这种情况下，提前续租的法律效力如何？笔者将就此进行相应的法律分析。

一、续租期限中与原租赁期限合计未超过二十年部分的法律效力

根据《合同法》第五十六条规定“无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效”，即法律允许合同部分有效、部分无效的情形发生，因此对于上述情况下续租协议的效力问题，应当区分情况进行分析。

如果原租赁期限为二十年（原租赁期限如果约定超过二十年，则依据法律规定超过部分无效，原租赁期限仍为二十年），那么双方提前续租的，续租期限将整体处于与原租赁期限合计超过二十年的范围。但是对于原租赁期限未满二十年的情况，双方提前续租时，将有一部分续租期限处于即使和原租赁期限合并计算，仍未超过二十年的情况。例如，如果原租赁期限为15年，自2003年1月1日起至2017年12月31日止，出租人和承租人在2010年1月1日签订续租合同，约定续租期限为20年，自2018年1月1日起至2037年12月31日止，那么对于续租期限中“2018年1月1日起至2022年12月31日止”的部分，其与原租赁期限合计不超过二十年。

由于上述《合同法》第五十六条已允许合同部分有效的情况发生，所以无论续租期限中和原租赁期限合计超过二十年的部分是否存在无效的可能，笔者认为对于续租期限中和原租赁期限合计未超过二十年的部分，由于其并未违反法律规定的“租赁期限不得超过二十年”的限制，因此该部分租赁期限的约定应当是有效的，即具体到上述案例中，续租期限中“2018年1月1日起至2022年12月31日止”的部分是有法律效力的。

二、续租期限中与原租赁期限合计超过二十年部分的法律效力

以笔者上文所举案例为例，出租人和承租人约定的原租赁期限是15年，续租期限是20年，合计为35年，那么对于续租期限中“2023年1月1日起至2037年12月31日止”的部分，则属于与原租赁期限合计超过20年的部分。对于这部分租赁期限约定的法律效力如何？是否能直接以其违反上述《合同法》第二百一十四条的规定而认定其无效？笔者将就此详细分析。

1.司法裁判观点

根据笔者对相关司法判例的检索，司法实践中对此大致存在两种观点，即：

（1）对于同一租赁标的物，在原租赁合同租期届满前，提前续租导致合计租期超过二十年的，属于违反或规避《合同法》关于租赁期限不得超过二十年的强制性规定的情形，租赁期限最长二十年的起算日应自租赁起始日开始计算，超过部分无效。福建省高级人民法院（2019）闽民申1443号民事判决、北京市第三中级人民法院（2015）三中民终字第09571号民事判决、上海市第一中级人民法院（2014）沪一中民二（民）终字第2727号民事判决均持此观点;

（2）租赁期限最长二十年的起算日应自续订合同之日起开始计算，超过部分无效。西安市中级人民法院（2017）陕01民终3254号民事判决持此观点。

2.笔者的观点及理由

笔者认为通常情况下，《合同法》规定的“租赁期限不得超过二十年”的上线限制的起算时间应当从续租协议签署之日起重新计算，即在上述所举案例中，因出租人与承租人于2010年1月1日签署续租协议，从2010年1月1日起开始计算二十年，租赁期限在2029年12月31日范围之内的均有效，即“2023年1月1日起至2029年12月31日止”的部分约定有效，但“2030年1月1日起至2037年12月31日止”的部分约定无效。笔者的理由主要有以下几点：

（1）从文义解释的角度分析

上述《合同法》第二百一十四条共两款，第一款规定租赁期限“不得超过二十年”，第二款则称租赁期限届满后，双方可续订合同，但续租期限也不得超过二十年。从条文文义看，法律是对“单次租赁”的租赁期限做出了“二十年”的限制。但是该条文并未规定当事人在租赁期限届满前不得续租，也未明确规定当事人在租赁期限届满前续租的，对续租租期应当如何评判。实际上，“提前续租”属于《合同法》第二百一十四条两个条款规定情形的中间情形，即介于“新签租约”及“到期续租”之间的情形。

而根据私法领域中“法无禁止即可为”及当事人意思自治原则，双方当事人可在租赁期限届满前提前续租延长租赁期限。而在双方当事人签订续租协议时，应视为双方对租赁关系的一次重新“安排”，应当与原租赁区分开来，即可以将续租理解成“再次租赁”。在此论证之上，《合同法》中“二十年”租赁期限上线的规定，应当在双方当事人签署续租协议时，进行一次重新衡量，即从续租协议签署时开始，原租赁期限中剩余部分与续租期限合计不得超过二十年。

（2）從目的解释角度分析

根据全国人大常委会法制工作委员会编写的《<中华人民共和国合同法>释义》，我国立法机关在《合同法》第二百一十四条中对租赁期限作出“二十年”限制的原因是“应当说租赁期太长并不利于当事人权利的实现。因为客观情况总是在不断变化的，特别是不动产，其价格可能会因一个国家的经济形势变化而大起大落”。从上述释义可以看出，《合同法》第二百一十四条的立法目的是为了平衡双方当事人之间的权利义务关系，避免因客观情况在租赁期限内的不断变化而导致租赁条款对当事人一方造成极不公平的情形。

从上述立法目的出发，笔者认为双方当事人在租赁期限届满前进行续租，并且导致原租赁期限与续租期限合并超过二十年，不仅不违反立法目的，恰恰与立法目的吻合，即这是双方当事人在租赁期限履行过程中，根据合同履行的情况以及其他主客观因素，在某个时间节点签订续租协议，延长租赁期限，并可能伴随着一并调整租金等权利义务条款，这种方式恰恰是双方真实意思的表现，对双方间权利义务的平衡和维护起到了良性、积极的作用。当然自双方签署续租协议之日起，客观情况仍继续处于不断变化的过程之中，因此按照上述立法目的，笔者认为，应当自双方签署续租协议之日起，重新计算“二十年”租赁期限限制。

3.笔者观点的例外情形

对于笔者的上述观点，也存在例外情况，即如果出现《合同法》第五十二条或其他法律规定的无效情形时，出租人与承租人间的续租协议也可能被认定为无效。

在此需要特别说明的是《合同法》第五十二条规定的合同无效情形中的“以合法形式掩盖非法目的”。在提前续租的情形下，有可能涉及原租赁合同和续租协议签署日期间隔过短的情况。在这种情况，笔者认为出租人、承租人应当举证证明其签署续租协议有正当理由，否则存在以合法形式掩盖非法目的、故意规避《合同法》对租赁期限限制之嫌，有可能会被司法机关认定为无效。

总 结

笔者认为，对于租赁合同当事人双方提前续租导致原租赁期限与续租期限合计超过二十年的情形，除非存在其他法律规定的无效情形，否则应当以续租协议签署之日起为起算点，重新计算法律规定的租赁期限不得超过“二十年”的限制，在此范围之内的租期约定，即使与原租赁期限合并计算已经超过二十年，也应当认定为有效。