黄楚君

【摘 要】 转口贸易“三流分离”，资金流、货物流、订单流相互独立，追查难度大，导致不法之徒利用此特点虚构交易，扰乱正常金融秩序。监管机构陆续出台规范转口贸易发展的举措和政策，同时发布银行展业规范，目的打击虚假贸易，促进资金脱虚向实。本文在辨析转口贸易基本概念的基础上，对国内转口贸易套利模式、监管要求等进行了梳理和介绍，从银行实务角度出发提出加强转口贸易真实性审核的建议。

【关键词】 转口贸易 展业原则 银行实务 真实性审核

近年来，我国转口贸易交易额不断攀升，市场上出现了大量虚假转口贸易，加剧国际收支失衡，扰乱正常金融秩序。为了适应贸易结构转型升级，监管机构陆续出台规范转口贸易发展的举措和政策，目的为了支持实体经济，防范金融风险，促进资金脱虚向实。银行在相关政策和展业原则的框架下，加强转口贸易真实性审核，有利于打击虚假贸易，促进转口贸易去伪存真。

一、转口贸易的定义

转口贸易作为一种中间商贸易方式，是在信息不对等，货物所有者为了赚取价差而不是对货物的实物实际占有时形成的一种国际交易方式。转口贸易指“一国或地区的居民从非居民那里购买货物，然后将货物销售给另一非居民，但货物并没有进入或离开该居民所在的国家与地区”。这一定义强调了货物不进入居民所在国，直接由生产国运输至消费国，这是传统的转口贸易模式，体现在国际收支申报上为“122010离岸转手买卖”。另外一种模式是以第三国为中转的转口贸易。中间商先将货物从生产国运抵第三国，择机再将货物从第三国出口至消费国。就后一种形式而言，随着贸易市场的发展和不断完善，“第三国”已演变为保税监管区域或保税仓库等海关特殊监管区域，这种形式通常被称为“转卖”，体现在国际收支申报上为“121030海关特殊监管区域及保税监管场所进出境物流货物”。

转口贸易本质上是一种套利行为，其目的是为了获得商品买卖的价差。套利本身是一种中性行为，监管机构鼓励和支持基于真实贸易背景的转口贸易，但虚假的、构造贸易背景的转口贸易，是监管机构重点整治的对象。转口贸易“三流分离”，资金流、货物流、订单流相互独立，追查难度大，导致不法之徒利用此特点虚构交易，大肆向银行申请叙做转口贸易业务。为了节省时间成本，使利益最大化，虚假的转口贸易的金额一般较大，银行受业绩考核驱动，往往愿意承接该类业务，因该类业务能够快速提升结算量，节省人力成本。银行利用组合产品，还能做大存贷款规模和取得可观的中间收益。

二、转口贸易套利模式分析

套取境内外的利差、汇差是构造虚假转口贸易的直接原因。汇率套利、利率套利以及汇利率组合套利是常见的套利方式。套利类型的转口贸易主要具有以下特征：一是融资期限长，与结算周期不匹配，大多开立180天以上的信用证。二是转卖标的物价值高、易储存。黄金、铜、镍、石油及其衍生品等金属类或化工类大宗商品是转口贸易套利的主要载体。三是交易频繁，往往几天内就可以完成一个循环操作。四是跨币种交易，持续套取境内外汇差。五是境内外交易地区和交易对方相对固定且集中度高，大多是关联企业;六是大量新设企业开展转口贸易，或业务操作采取异地模式。

转口贸易融资违规操作手段概括起来，有以下形式：一是提供无效单据进行融资;二是重复提供单据进行重复融资;三是提供变造单据进行多头融资;四是提供伪造单据进行骗取融资;五是构造交易，采用特殊贸易方式（如离岸转手买卖、仓单专卖等）進行异化融资;六是假借第三方信用办理融资（实际上并无发生业务需求）。

2013年4月，外汇局启动打击虚假转口贸易的专项行动，对13个省市大额转口贸易进行专项检查;2014年，又进一步将检查地域范围扩大到全国24个省市，并对经办转口贸易的银行进行检查，采取双管齐下的措施来遏制虚假转口贸易。随着管理和打击力度的加大，转口贸易违规行为已大幅收敛，但同时又衍生出了一些新特点：一是套利模式改变，由套取不同币种的汇差、利差模式，演变为以套取境内外利差甚至同一币种利差为主。如通过采用“大额存单质押+90天以上美元信用证/海外代付+境外贴现融资汇入”模式，套取境内大额外币存单利率与境外信用证贴现/海外代付利率之差，3-5天为一周期，循环操作，不断放大套利资金规模。二是套利载体改变。经过专项行动打击，“假单证、假业务”的情况大幅减少，但“真单证、假业务”甚至是“真单证、真业务、真套利”的模式增多。这类转口贸易所用单证，是由与境内不法企业相互勾结的境外大宗商品平台交易商提供的货权凭证，信息真实，可代办信用证贴现。由于单证表面信息真实，银行的一般性审核无法判断、识别其交易的真假。

国家外汇管理局检查司司长徐卫刚指出，转口贸易快速增长背后潜藏着风险，一是资金脱实向虚，挤占实体经济金融资源，银行为迎合企业需求，设计高息揽储的组合型融资产品，人为放大存贷规模，形成信贷资金“空转”，挤占信贷资源，抑制实体经济的发展。二是加剧跨境资金异常流动，企业大量办理异地转口贸易，且单据货值高、收支总量大，容易对跨境资金流动产生较大干扰。此外，转口贸易多采取单向贸易融资模式，融资期限长，与结算周期不匹配，收付时间有的长达1年，也容易增大跨境资金流动风险。

三、监管要求和展业原则

转口贸易的快速发展引起了监管机构的注意，如何规范转口贸易的发展一直是监管的难点。监管机构陆续出台了一系列外汇管理政策，有效整顿市场秩序，遏制了转口贸易的野蛮生长。2012年，《国家外汇管理局关于印发货物贸易外汇管理法规有关问题的通知》（汇发〔2012〕38号）对转口贸易实施分类管理： A类企业可办理;B类企业限制办理;C类企业不可办理。

2013年，《国家外汇管理局关于完善银行贸易融资业务外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2013〕44号），要求银行对“转口贸易”、“转卖”（海关特监管区域货物进口并转售出口）加大审查力度;如果对业务真实性、合规性存有疑问，应当要求企业提供交易相关合同与正本货权凭证，以有效甄别虚构贸易背景的融资行为。

2016年，《国家外汇管理局关于进一步促进贸易投资便利化完善真实性审核的通知》（汇发〔2016〕7号）进一步规范了货物贸易离岸转手买卖的外汇收支管理，包括：银行为企业办理离岸转手买卖收支业务时，应逐笔审核合同、发票、真实有效的运输单据、提单仓单等货权凭证，确保交易的真实性、合规性和合理性;同一笔离岸转手买卖业务应在同一家银行网点采用同一币种（外币或人民币）办理收支结算;B类企业暂停办理离岸转手买卖外汇收支业务。

2017年全国外汇市场自律机制第四次工作会议发布《货物贸易外汇业务展业规范》，对转口贸易具体业务审核规范作了较为系统的阐述。

外汇局对转口贸易业务监管的重点是加强对交易真实性的审核，包括交易背景、交易合理性、交易凭证真实性、交易证明审查，以及收付汇资金使用与来源的合理、合法性的审查等。开展转口贸易的企业应具有真实合法的交易基础，并在提供证明交易的有效凭证后方能在银行办理资金收付和融资。

展业原则规定银行开展转口贸易前，应对客户进行尽职调查，首先应进行客户识别和分类。识别客户基本信息和经营状况，判断国际结算规模与经营规模是否匹配;根据客户的资质，将客户归入“可信客户” 和“关注客户”，对“关注客户”谨慎开展转口贸易业务。

四、银行如何加强转口贸易真实性审核

（一） 实行转口贸易客户准入管理。这是第一道也是最重要的一道防线。银行对转口贸易客户进行严格尽职审查，准入客户从可信客户白名单中产生，准入程序一是企业基本状况和外汇收支名录分类等级调查，主要查实是否具有进出口经营权，是否可办理贸易融资业务。二是登录国家企业信用信息公示系统，查看是否有违规不良记录，是否存在故意规避监管行为;三是借助天眼查、企查查网络平台，查看企业股权结构、外部评级、信用记录、财务指标、关联企业信息、资金来源和用途以识别交易意图与逻辑。四是查询征信记录，查看是否存在不良贷款信息。新设企业、异地企业、频繁办理大额和中长期贸易融资的转口贸易要严格审核，并要求银行密切关注转口贸易融资期限与账期的匹配情况，将转口贸易融资期限限定在合理的范围内。

（二）调查客户日常生产经营活动、贸易对手合作情况。包括：客户及关联企业经营状况，资金回款情况，搜集客户经审计的财务报表、上下游交易合同发票、银行流水等资料，查询监管机构关注名单（如是否属于出口重点监管企业、外汇检查处罚企业），核实客户生产经营和结算规模是否相匹配，有无重大融资债务纠纷事件，有无不良纳税、结算记录，有无对外履约记录，有无伪造贸易背景骗贷等。

对于境外交易对手，可通过境外网站查询其资质实力，对于规模较小的交易对手，可要求提供成立证照、经审计的财务报表等资料进行核实。审慎办理关联企业的转口贸易。

（三）进行反洗钱合规调查。交易对手所在国家（地区）、政治和经济形势要稳定，交易双方不涉及洗钱、恐怖融资、逃税等敏感交易。

（四）采取多种方式核实运输单据。在银行实务中，转口贸易较常见的转卖模式是提单转卖和仓单转卖。因转口收支必须在同一银行同一网点办理，银行掌握转口贸易资金流;展业原则要求企业提供上下游的买卖合同，银行也可掌握转口贸易订单流。审核贸易真实性的关键在于核实货物流。转口贸易两头在外，货物不经过我国国境，银行无法通过核验报关单证实货物流，只能凭借运输单据判断是否真正存在货权转移。运输单据成为银行审核转口贸易背景真实性的重点和难点。银行可通过以下方式对运输单据进行进行审查：

1、通过第三方网站核实船舶航行轨迹：船讯网、船达通、路透网等是常用的查询航行轨迹的网站，输入船名/IMO编号，可以查询途经地点和旗帜、航行历史、既往名称、船舶实际所有人及船公司，装货港、卸货港等详情，业务人员可与提单表载信息进行核对。

2、向ICC国际海事局（International Maritime Bureau）核实提单真实性：申请成为ICC国际商会会员，发送邮件至指定邮箱，附上提单扫描件和提供提单详细信息，国际海事局可通过其卫星网络核实提单情况。

3、向船公司核实提单真实性：登录船公司网站，输入提单号、集装箱号等信息可核实提单及装船信息真实性。如无船公司网站，可通过电子邮件、电话等方式联系船公司或承运人/代理人进行核查。

4、向仓储公司核实仓单真实性：对于仓单转卖，银行无法查询航行轨迹，因此银行应建立可信仓储公司白名单，仅接受白名单内的仓储公司签发的仓单。同时向仓储公司官方邮箱发送邮件核实仓单信息。

银行应要求客户提供正本提单/仓单，且提单/仓单应有连续背书，核查完毕应在正本上进行签注，以防重复使用。国际石油转口贸易一般提供LOI+提单副本。LOI（Lette of Indemnity 損害赔偿保函）是转口贸易交易上家向下家出具的自我证明其有货权并将其转让给下家的保函，其本质非货权凭证，这给银行的尽职调查带来很大困难，银行不仅无法核实提单表面真实性，也无核实是否重复使用。监管机构对于LOI+提单副本的业务模式持保留态度。银行遇到此类业务，客户准入非常关键，银行应从客户资质和过往交易判断是否为其开展转口贸易业务。

中国银行上海市分行贸易金融部副总经理马云岚对于防范转口贸易风险总结出了十六字箴言：“选对企业、讲清逻辑、拿出材料、控住金额”。银行应在遵循监管机构规定的前提下，不断完善内部尽职审查的内容。

参考文献

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