孙昌军

《刑法修正案（十一）》（草案）2020年6月征求意見：提高了欺诈发行股票、债券罪和违规披露、不披露重要信息罪的刑罚，明确控股股东、实际控制人的刑事责任（民事、行政法都明确控股股东与实际控股人、保荐责任），同时加大对保荐等中介机构在证券发行、重大资产交易中提供虚假证明文件等犯罪的惩治力度（最高刑期10年并处罚金。这压实承销保荐“看门人”责任，对证券公司的核查把关义务提出更高要求）。这些有利于与3月施行的新《证券法》协调。

法律大力从严之际，上市公司及其董监高、股东、实际控制人该如何有效应对？

其一，必须真正高度重视企业合规制度建设。完善内部治理结构，完善规则制度（信息披露制度、内幕信息登记管控制度等），明确责任人和奖惩机制;加强培训，特别是董监高的培训，以及大股东、实际控制人有关管理人员的培训，让其有合规意识、识别合规风险的能力。对所有员工进行合规考核，将其和职务晋升等挂钩，促使员工更加重视合规。合规负责人、合规管理部门要向管理层定期汇报合规制度实施情况、重大合规（违规）事件。定期针对企业的合规制度和体系向外部律师咨询，并进行相应的调整和完善。完善举报调查制度，及时发现和管理合规风险。完善合规问责机制，加强员工合规管理的责任心。

其二，当上市公司及其董监高、股东、实际控制人面对监管调查和处罚，需要配合行政、司法机关调查，委托有经验的专业律师提供帮助。……