王彦光

一、问题的提出

2018 年4 月,中国证监会发布行政处罚决定书,针对上市公司浙江万好万家文化股份有限公司(以下简称万家文化,现已改名为浙江祥源文化有限公司),以及原收购方西藏龙薇传媒有限公司(以下简称龙薇传媒)及其相关责任人赵薇等给予行政处罚。①《中国证监会行政处罚决定书(万家文化)》(〔2018〕 32号);《中国证监会证券市场禁入决定书(孔德永、赵薇、黄有龙)》(〔2018〕 7号)。此后,相关民事侵权赔偿诉讼逐渐展开。在万家文化案中,证监会首次讨论了“不确定信息”的披露问题,并采用“事件研究”的股价波动法对披露信息的重大性予以认定。

万家文化在2016 年12 月27 日公告控股权转让事项,宣布在2016 年12 月23 日与龙薇传媒签订《万好万家集团有限公司与西藏龙薇文化传媒有限公司之股份转让协议》(以下简称《股份转让协议》),向龙薇传媒转售万家文化持有的流通股,占上市公司已发行股份的29.135%,转让后龙薇传媒将成为上市公司的第一大股东。②参见《浙江万好万家文化股份有限公司关于第一大股东签署〈股份转让协议〉 暨控制权变更的提示性公告》,载巨潮资讯网,http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2016 -12 -27/1202959366.PDF,2020 年8 月27 日最新访问。两天后的12 月29 日,万家文化收到上海证券交易所(以下简称上交所)的《关于对浙江万好万家文化股份有限公司权益变动信息披露相关事项的问询函》(以下简称问询函)。在14 天后的2017 年1 月12 日,龙薇传媒通过万家文化公告披露对上交所问询函的回复(以下简称1 月12 日公告),说明收购资金来源中,0.6 亿元为股东自有资金;15 亿元为西藏银必信借款,由赵薇(龙薇传媒执行董事兼法定代表人)担保;14.999 亿元为向金融公司质押融资等。……