叶 颖

上海隧道工程股份有限公司 上海 200032

董事会作为公司治理结构中的枢纽和中心环节，在股东和经理人之间起着至关重要的桥梁作用，能够在诸多方面影响公司治理机制[1-2]。笔者所在的SD集团伴随中国资本市场走过了近30年，经历了多轮重大国资国企改革，实现了母集团核心资产注入整体翻牌上市，持续探索了在改革进程中的集团和下属各子公司董事会建设的运作实践。本文以SD公司的实践为案例，梳理当下治理机制现状以及存在的问题，探讨治理效率的提升。

1 SD集团董事会建设现状分析

1.1 SD公司发展现状

SD集团是20世纪90年代成立的一家大型国有企业集团，现有独资和全资子公司15家，产业覆盖隧道、轨道交通、道路桥梁、建筑与房地产、智慧城市、水务、能源、地下空间、重大装备及绿色材料等领域。

SD集团下辖3家具有国家市政公用工程施工总承包特级的工程总承包企业。近年来，SD集团凭借优异的总承包和总集成能力，通过内部重大改革重组、专业化市场化建设，推进投资建设一体化、设计施工一体化，着力打造城市基础设施建设运营产业链的综合服务商和资源集成商。

在“全国布局，国际发展”的市场经营策略下，走出国门，参与新加坡、印度、安哥拉等国家和地区的基础设施建设。市场的持续开拓伴随着企业股权结构、组织架构和治理结构的适应性迭代升级。

1.2 当前董事会建设的整体思路

董事会本质上是一业务执行机构，负责指挥与管理企业经营活动，要对公司最高权力机构股东会负责；……